馬奇仍在鼓動(dòng)泥鰍，他在眾俘虜當(dāng)中，倒顯得比呂彪和李老板更加狡詐。燕竹找到冷珊，說了自己曾經(jīng)給余純良捎過一封信的事兒，冷珊拿出了那封信，說誰都沒看過，燕竹急了，原來她壓根兒看上的就不是余純良，而是托余純良給她說媒，燕竹看上的是關(guān)四斤。冷珊埋怨她為什么兜那么大一個(gè)圈子，燕竹不好意思多說。兩人又想起了余純良，心里更增難過。

吳菊花在研究行軍路線，她找來了關(guān)四斤，一一詢問該怎么選路線，如何才能在蘇北找到軍部，最后又委托關(guān)四斤去弄糧食。關(guān)四斤偶爾鬧鬧小情緒，但拿吳菊花卻不敢。部隊(duì)已經(jīng)跋涉到蘇皖交界，打算在河邊宿營，忽然日軍的偵察機(jī)從頭頂掠過，部隊(duì)連忙閃避到樹林中，馬奇卻乘機(jī)用鏡子給飛機(jī)發(fā)信號，撤離時(shí)馬奇又要逃跑，被龐濤盯住，硬拽了回來。

龐濤把馬奇的小動(dòng)作也向關(guān)四斤說明了情況，關(guān)四斤和王時(shí)光擔(dān)心鬼子已經(jīng)注意到馬奇發(fā)的信號，吳菊花提議改變行軍路線，得到了大家的認(rèn)同。皖南事變發(fā)生后，局勢對蔣政府非常不利，新四軍在蘇北持續(xù)擴(kuò)大。荒木決定開始實(shí)施清鄉(xiāng)和掃蕩，以對付日益壯大的新四軍。

獨(dú)立營將俘虜們重新聚在一起進(jìn)行了審訊，龐濤說了自己袒護(hù)新四軍的一些行為，得到關(guān)四斤和王時(shí)光的同情，但關(guān)鍵時(shí)刻馬奇又來攪局，讓人重拾對龐濤的懷疑。輪到審馬奇的時(shí)候，馬奇講述了自己被俘變節(jié)的經(jīng)歷，并說日軍扣壓了他的家人，他不得不給日軍提供情報(bào)以換取家人的平安。馬奇的說辭也讓眾人陷入沉默。

王時(shí)光借機(jī)又在大談?wù)螛?biāo)準(zhǔn)的正確性，胡言亂語的惹人反感，關(guān)四斤大感頭痛，轉(zhuǎn)身就走。夜晚，冷珊找到龐濤，詢問兩人分開后他的經(jīng)歷，盡管還帶著敵意，但冷珊漸漸開始同情龐濤，龐濤這才說起自己參加過淞滬會戰(zhàn)，身上留下了無數(shù)的傷疤，軍統(tǒng)將他晉升是一個(gè)陰謀。

話題說到這里，開始轉(zhuǎn)向了風(fēng)花雪月，龐濤說自己一直苦等冷珊，至今仍是單身。冷珊說她不是變了心，而是戰(zhàn)爭改變了一切。兩人舊情萌發(fā)固然談不上，但彼此漸漸開始恢復(fù)信任。荒木從日軍偵察機(jī)得到的信息，確認(rèn)了馬奇還活著，這意味著關(guān)四斤仍沒有被消滅，荒木決定徹底剿滅這支二十幾人的部隊(duì)。