二寶哭訴了自己的經歷，說馬奇是日軍的J細，他在返回途中營地里的炮炸響，等回來的時候一切都完了。關四斤的肺都要氣炸了，他問軍火商李老板日軍究竟還有什么計劃，李老板確實也不知道了，但李老板也挺硬氣，說新四軍已經完了，不如他帶著關四斤去投降日軍，李老板險些被呂大鐘槍斃。此時偵察員來報告，前面被當地的民團擋住了去路，關四斤忙去察看，民團到底是烏黑之眾，幾下就被打散了。

部隊突圍時失散的冷珊、沅伢子和吳菊花在野外生火做飯，見到沅伢子情緒不高，吳菊花就給他們講了自己的故事，她的丈夫是紅軍連長，兩人剛剛結婚三天就被國民黨的飛機炸死了，吳菊花繼承丈夫的遺愿參加了紅軍，跟著中央參加了兩萬五千里長征。冷珊和沅伢子聽了吳菊花的經歷以后，大受鼓舞。

國軍39團抓了獨立營的大批俘虜，龐濤心中不忍，但秦副團長卻說等晚上要執行上峰的命令，將這些俘虜斬盡殺絕。吳菊花帶著冷珊挨近了39團的陣地，發現了獨立營的大批俘虜，吳菊花打算豁出命救一個是一個，但冷珊堅持和她在一起。新四軍的俘虜中包括身負重任的余純良，龐濤見到他的狀況招來了軍醫為他治療，三連長見到龐濤，大罵國民黨背信棄義，龐濤無顏面對。余純良傷得很重，必須截肢才能保住性命，但是國軍的軍醫手中沒有麻藥，余純良忍痛讓他做截肢手術。

沅伢子找到了關四斤的部隊，眾人見到他也是欣喜異常。冷珊和吳菊花藏在暗處觀察國軍的動向，決定天黑了動手盡量救出俘虜和傷員。這里的龐濤心情復雜，上峰升任他為旅長的委任狀擺在桌上，他一點也高興不起來，想出去救人卻被秦副團人派人死死盯住，龐濤氣得將委任狀撕得粉碎。

荒木躊躇滿志地來到日軍重新占領的縣城，借用國民黨反共的機會，日軍收復了丟失的很多地方，荒木說大本營已經改變策略，要以政治誘降為主，他下一步要嘗試誘降39團成為偽軍，同時關四斤生死未卜，荒木對關四斤仍是大為忌憚，派手下人去尋找關四斤的下落。乘著黑夜，吳菊花和冷珊偷襲了一個國民黨機槍兵，就近觀察動向。俘虜們知道國民黨可能要下黑手，將余純良和王時光圍在了中間。

姜副團長做好了準備，戰俘們和國民黨兵對抗起來。吳菊花攆走冷珊，讓她趕緊想辦法找到關四斤，而這時的關四斤由沅伢子帶路，正在急行軍趕往國軍陣地。但為時已晚，除了余純良和王時光被關進營房，獨立營的戰俘已經全部被殺。