1941年的揚州，依然被日本侵略者鐵蹄踐踏著。德勝浴池里，修腳老師傅華貴豐正在為日軍大佐竹內(nèi)之助修腳，“中國通”竹內(nèi)之助稱贊他的手藝是高尚的藝術。華揚生被桂府大小姐桂昱蓉請去治腳病，父親華貴豐叮囑他做活要精心。

國民黨256師4團團長安一雄和司令部情報處長陶子鵬潛入揚州和內(nèi)線接頭，準備取回日軍布防圖。其實作為團長，他大可不必親自出馬，但他一心想和戀人桂昱蓉會面，大大咧咧的錢大同副司令同意了他的要求。安一雄戴著一只黑皮手套，和陶子鵬在日本慰安婦勞軍的柳屋旅館和內(nèi)線準備接頭，不料內(nèi)線已經(jīng)叛變，埋伏周圍的皇協(xié)軍和日本兵沖出來抓捕他們，陶子鵬掩護安一雄逃出包圍。

華揚生為桂昱蓉治療腳病后走出桂府，在一條小巷里恰遇皇協(xié)軍和日本兵追捕安一雄，安一雄飛快從華揚生面前跑過，后邊槍聲大作，嚇得華揚生急忙躲到一邊。當他看到日本兵舉槍要射擊安一雄時，他未加思考飛出袖中修腳刀，連殺兩個日本兵。安一雄轉身只見日本兵倒下，卻沒看到搭救他的人是誰。

揚州城戒嚴，倉惶逃跑的安一雄喬裝拾破爛的躲過日本兵盤查，來到桂府，和三年未曾謀面的桂昱蓉相見了。已經(jīng)畢業(yè)準備回老家南禾鎮(zhèn)的桂昱蓉驚喜安一雄的到來，嗔怪青梅竹馬的戀人去德國學習軍事回國后音信全無，安一雄熱烈地表達著對桂昱蓉的愛戀。

竹內(nèi)之助住處，一爐香青煙裊裊，他正在看《道德經(jīng)》。身邊，她的女兒竹內(nèi)櫻子面前放著幾樣中草藥，一樣一樣地拿到鼻子跟前聞，一邊說出藥名。軍曹冢田急匆匆跑來報告，說兩個士兵被刺身亡。竹內(nèi)之助看到刻有“華”字的修腳刀，立即命令包圍德勝浴池。竹內(nèi)櫻子不解地問爸爸，你不是說來這里是為了幫助中國人建立東亞共榮的嗎，為什么中國人還要敵視我們？竹內(nèi)之助望著女兒天真的臉，想了一會兒說，也許以后我們才能明白，櫻子，你不要問這些事情，好好學你的中醫(yī)吧。

德勝浴池里，竹內(nèi)之助帶一群皇協(xié)軍和日本兵闖進，將所有搓背修腳的集中在一起，冢田拿出那兩把修腳刀要大家辨認，華貴豐一眼就看出是兒子的，不敢聲張，現(xiàn)出一臉的驚恐，冢田把大家一個個捆起吊打拷問。翻譯劉金山說還有一個叫華揚生的修腳師傅出堂沒回，竹內(nèi)之助想想，要兵士藏起，所有人不許聲張，等著華揚生進門就抓。門外漸漸傳來腳步聲，華貴豐緊張地瞪大了眼睛，就在華揚生快他進門的時候他突然大叫：兒子快跑！門外的華揚生一愣，忽然醒悟，轉身就逃。幾個日本兵追出，冢田惱怒地朝華貴豐開了槍。

竹內(nèi)之助看看華貴豐的尸體，狠狠打了冢田一個耳光，告訴他找你這樣的武夫唾手可得，然而像華貴豐這樣的技師卻是百里挑一，就像本土培養(yǎng)出一個優(yōu)秀的相撲一樣不容易，他吩咐厚葬華貴豐。

街道上跑動著一隊隊日本兵、皇協(xié)軍，車站、碼頭、街頭暗探、便衣拿著華揚生的照片在盤查。報童揚著手上的報紙大喊：看報看報，看德勝浴池修腳小師傅飛刀殺害皇軍。

華揚生戴上墨鏡裝瞎子，準備找到未婚妻秋蘭逃離。可是還被便衣懷疑，攔下要搜查。危急之下，華揚生一下卸掉便衣的一只胳膊關節(jié)，趁機逃去，日本兵和便衣緊追不舍。

皇協(xié)軍和日軍搜捕各家各戶，桂昱蓉忙將安一雄藏進貯藏室。恰好被追捕的華揚生越墻跳到桂府，慌不擇路躲進桂昱蓉的閨房床下。桂昱蓉回屋整理東西，發(fā)現(xiàn)了床下有人，以為盜賊，將華揚生搗了出來，這才發(fā)現(xiàn)竟然是剛才給自己治療腳病的修腳師傅。此時桂府被搜查的便衣和皇協(xié)軍敲開，就要搜查桂昱蓉的房間，華揚生怕連累桂昱蓉要跳窗，桂昱蓉攔住他，讓華揚生睡在他的床上假扮情人，機智地躲過了搜查。正當她拿出錢讓華揚生逃出揚州城時，安一雄突然出現(xiàn)在他們身邊，他非常懷疑華揚生和桂昱蓉的關系，而華揚生也有口難辯。多年為桂家守著桂府的趙媽走進來，說華揚生是她的侄子，請來為桂昱蓉治腳病的，桂昱蓉也借坡下驢說，是啊，給他工錢還客氣著呢。安一雄這才放過了華揚生。安一雄本想留下來，有些傷心的桂昱蓉卻讓他盡快出城，安一雄戀戀不舍地離開。安一雄消失在黑暗里，桂昱蓉望著他的背影，竟有一絲莫名其妙的惆悵。

華揚生回家找到秋蘭，自己沾上胡子，讓秋蘭女扮男裝準備逃離揚州城。他們倆帶上父親留下的九把修腳刀，裝成叫花子往碼頭走。路遇哨卡，看秋蘭細皮嫩肉，哨兵要解開她的衣服檢查，華揚生利落地點擊他穴位，趁哨兵倒地大叫匆匆逃去。他們來到碼頭，看到河里來船，揚生偷偷塞給碼頭看守的皇協(xié)軍一些錢，正準備過去上船，突然一聲斷喝，兩個日本兵閃亮的刺刀攔住了華揚生的去路，他們懷疑華揚生手上的工具包里有炸彈。待華揚生打開布包露出修腳刀，日本兵好奇地要華揚生修腳。修好腳，日本兵很滿意地揮揮手，華揚生拉起秋蘭匆匆向碼頭跑去，跳上大船。

崗亭電話響起，一日本兵接聽大驚，舉槍瞄準華揚生……