明朝嘉慶年間，貪污風行，上至朝中大臣，下至地方小吏無人不食，以至民怨滔天。朝中大權為太師嚴嵩所握，嚴嵩不單挾天子而令諸侯，更暗中偷運國庫黃金。一次偷運途中，以仇千為首運金等人偶遇馬賊打劫，馬賊雖被盡誅，但不料遺下一塊黃金落入民間。嚴嵩之子嚴世藩得知錦衣衛首領李顯偶過市集發現庫金并予以追究，遂派人暗殺，回京途中被來京會試的海瑞攔馬救童。 海瑞見京城物價因貪官濫收稅務而高漲，有人為求高中，不惜買賣試題，公開請人代考。海瑞深惡痛疾，誓要高中從而改變現狀。然他不恥賄賂考官，而名落孫山。海瑞深感不忿，毅然告發，竟換來毒打與羞辱。海瑞在避雨亭中奮筆疾書，痛斥貪官，巧遇嚴嵩，嚴嵩見海瑞詩文滿含怨憤問其究竟，海瑞慷慨陳詞與其一番唇槍舌戰，彼此留有深刻印象。