林崇義他們都埋怨吳慶新拖后腿，吳慶新也很委屈，劉瀟然明知道他的實(shí)力很弱，故意讓他當(dāng)班長，林崇義和吳慶新激烈地爭執(zhí)，差點(diǎn)動手，多虧孔白極力阻攔，孔白為吳慶新辯解，他一直在努力。

吳慶新越想越氣，徑直來找林邦彥，云鐵錚指責(zé)他不能把責(zé)任推到劉瀟然身上，應(yīng)該從自身找原因，吳慶新向林邦彥反復(fù)聲明，他要退學(xué)，再也不拖同學(xué)們的后腿，林邦彥一氣之下把他趕走了，吳慶新賭氣也不參加訓(xùn)練。

云鐵錚找劉瀟然，他想替吳慶新求情，沒想到劉瀟然一點(diǎn)都不講情面，反而責(zé)怪云鐵錚不負(fù)責(zé)任，還警告他，如果他們班練不好，就不許吃飯。云鐵錚來找吳慶新的時候，他正捧著老婆的信喜笑顏開，云鐵錚讓他繼續(xù)訓(xùn)練，

林杉來找了林邦彥算賬，指責(zé)他不該因?yàn)樽约壕芙^和莊子安的婚事，就把氣撒在云鐵錚身上，故意刁難讓他們班通不過測試，林邦彥覺得自己是公事公辦，她就是在胡攪蠻纏，林杉怒氣沖沖去找莊靜姝來對付林邦彥。

莊靜姝來找林邦彥探口風(fēng)，林杉應(yīng)該選擇莊子安還是云鐵錚，林邦彥覺得她的脾氣太暴躁，況且林杉抗大還沒有畢業(yè)，莊靜姝只好離開。

福順來加藤面前告劉七黑的狀，并且信誓旦旦地表示要為加藤效勞，加藤獎賞他很多銀元。

地痞狗剩在子崖村打聽抗大的事，結(jié)果一無所獲，他又帶著大眼哥狐假虎威地來小碾子村，他先勒索了大財(cái)主一點(diǎn)錢，還打聽出來抗大有一少部分人就在七星村。

加藤立刻把抗大學(xué)校的位置告訴浜田太郎，并和他一起商量如何進(jìn)山清剿。

吳慶新蹲在門口，要找林禮宸好好談?wù)劊炎约合腚x開抗大的想法告訴林禮宸，他不想再給班里搗亂，希望林禮宸幫他拿主意，林禮宸對他曉之以理動之以情，終于把他勸回來繼續(xù)訓(xùn)練，林禮宸也和學(xué)員隊(duì)一起參加訓(xùn)練。

云鐵錚安排今天的訓(xùn)練項(xiàng)目是班進(jìn)攻戰(zhàn)術(shù)，孔白擔(dān)任進(jìn)攻方班長，吳慶新當(dāng)機(jī)槍手，云鐵錚提議改變戰(zhàn)術(shù)，各小組分散布控，向四周搜索，林禮宸和他們一起訓(xùn)練。與此同時，鬼子化妝成老百姓悄悄進(jìn)山尋找抗大的地址。

吳慶新累了，就找地方休息一會，結(jié)果遭到鬼子便衣的偷襲，將他打暈，云鐵錚剛想帶領(lǐng)學(xué)員去第二個集合點(diǎn)的時候，看到化妝成老百姓的鬼子悄悄來偷襲，云鐵錚讓林崇義立刻回去向劉瀟然報(bào)告，他安排大家做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，云鐵錚突然發(fā)現(xiàn)吳慶新掉隊(duì)了，他讓林禮宸先帶隊(duì)伍出發(fā)，云鐵錚返回來尋找吳慶新，林崇義路上遇到鬼子埋伏，他殺死鬼子一路小跑跑回營地，劉瀟然讓林邦彥他們立刻帶上武器和手榴彈到訓(xùn)練場集合。

林禮宸他們和鬼子遭遇，雙方展開激戰(zhàn)，林禮宸用手榴彈掩護(hù)一班的學(xué)員撤離，

云鐵錚四處搜索，發(fā)現(xiàn)被捆在草叢里的吳慶新，他知道附近一定埋伏著鬼子，就假裝毫不知情地一邊幫吳慶新解開繩子，一邊小聲提醒他找機(jī)會快跑，他們倆同時跳起來，在鬼子槍林彈雨中拼命奔逃，結(jié)果雙雙受傷，云鐵錚躲到石頭后面，和鬼子展開激戰(zhàn)。 

劉瀟然和林邦彥匯合，他們聽出槍聲是從訓(xùn)練場發(fā)出來的，就決定包抄合圍過去。云鐵錚正和鬼子苦苦抵抗的時候，林邦彥帶隊(duì)及時趕到，把鬼子一舉殲滅，救出云鐵錚和吳慶新。

戰(zhàn)斗結(jié)束，林杉在回來的學(xué)員隊(duì)伍里四處尋找云鐵錚，當(dāng)她看到云鐵錚還活著，只是腿部受傷，林杉忍不住喜極而泣，緊緊抱著云鐵錚不放，吳慶新假裝腿疼，把其他學(xué)員都支開，林杉才發(fā)覺自己的失態(tài)，她難為情地跑走了。

莊子安得知抗大被鬼子襲擊，他想立刻去查看，李副官提醒他不要輕舉妄動，因?yàn)橛腥烁媲f子安的黑狀，說他和八路軍走得太近，莊子安只好讓李副官替他去了解情況。