林邦彥向莊子安打聽殺害云鐵光兇手的事，莊子安聲明和殺害莊子衡的是同一個(gè)人，他必須找出來，林邦彥提醒莊子安，云鐵錚現(xiàn)在不能出去找兇手，他必須完成抗大的學(xué)業(yè)，希望莊子安能理解。

莊靜姝聽說哥哥來了，就請(qǐng)假過來看他，莊子安看到颯爽英姿的妹妹，心里很欣慰，他看出莊靜姝和林邦彥彼此在乎，他很欣賞林邦彥，覺得他是一個(gè)值得托付終身的人，莊靜姝提醒莊子安要抓緊追求林杉，莊子安沒有信心，因?yàn)樗麄冎g多了一個(gè)云鐵錚，他不會(huì)勉強(qiáng)林杉，莊靜姝勸他去爭取。

加藤突然想起來學(xué)弟松井貴介是假冒的，真實(shí)身份其實(shí)是國民黨的軍官，長野裕子提醒他要注意安全，小心遭到暗算。

莊子安提醒云鐵錚要對(duì)林杉放手，他想送林杉和莊靜姝去國外學(xué)習(xí)，避開戰(zhàn)亂，可是林杉不想去，因?yàn)樗睦镉性畦F錚，云鐵錚覺得莊子安不理解林杉，不懂得她愛國的赤城之心，林杉是一個(gè)有思想的人，莊子安沒有權(quán)利安排她的生活，這是最起碼的尊重，莊子安也很無奈，現(xiàn)在的中國沒有什么地方是安全的，他不能讓林杉留下來冒險(xiǎn)。

云鐵錚向莊子安介紹孔白，他放棄殷實(shí)的家庭，放棄了學(xué)業(yè)就是為了回國抗日，云鐵錚還把孔白介紹給莊子安，孔白聲明自己是中國人，當(dāng)祖國有危難的時(shí)候，他必須回來為國家盡力，莊子安無言以對(duì)，他無奈地離開。

日軍方面軍命令加藤，要設(shè)法消滅抗大，不能任由共產(chǎn)黨的隊(duì)伍再發(fā)展壯大。

莊子安返回的路上，突然聽到奇怪的聲音，他和李副官立刻趕過去查看，沒想到是云鐵錚他們?cè)诟丬娛卵萘?xí)，云鐵錚把他攆出軍事禁區(qū)，莊子安沒想到抗大連一挺機(jī)槍都沒有，就拿鞭炮湊數(shù)，他想給云鐵錚送來槍支彈藥還有藥品，云鐵錚婉言謝絕，臨走，他還送給莊子安一個(gè)禮物，

浜田太郎也接到日本方面軍的命令，讓他們?nèi)ソ藴缈勾螅⒖膛蓚刹礻?duì)前去偵查，一旦發(fā)現(xiàn)抗大，就地剿滅，鬼冢覺得偵察隊(duì)目標(biāo)太大，容易暴露，他提議想讓加藤先去打探。

吳慶新收到老婆的來信，他還沒有來得及打開看，就被班里的學(xué)員搶走，大聲讀出來，吳慶新才知道老婆生了一個(gè)兒子，他當(dāng)?shù)耍瑓菓c新開心地跳起來，他拿過信件，讀著老婆的深情話語，還有兒子的腳印，吳慶新喜極而泣。

云鐵錚他們開始訓(xùn)練野外，以班為單位進(jìn)行進(jìn)攻戰(zhàn)術(shù)演練，綜合之前的技術(shù)和動(dòng)作要領(lǐng)，劉瀟然為首的教員是被攻擊方，吳慶新?lián)伪敬窝菥毜陌嚅L，指揮班員應(yīng)對(duì)教員們?cè)O(shè)置的突發(fā)情況。

林邦彥勸說林杉珍惜莊子安的感情，沒想到她竟然喜歡云鐵錚，林邦彥擔(dān)心她是單相思。

演練開始，吳慶新很不自信，他指揮地毫無章法，劉瀟然急得直搖頭，吳慶新不時(shí)地向云鐵錚請(qǐng)教，他盲目指揮戰(zhàn)士們向前沖，沒想到遭遇跑樓里教員們的機(jī)槍掃射，他們只幸存三人，劉瀟然講評(píng)了這次演練，指出了吳慶新指揮的嚴(yán)重錯(cuò)誤，并且宣布他們班演習(xí)是零分。

加藤主動(dòng)來見浜田太郎，他擔(dān)心抗大的學(xué)員畢業(yè)，就會(huì)具備了指揮千軍萬馬的能力，那將是一個(gè)不可小覷的力量，浜田太郎請(qǐng)求加藤的幫忙，他的條件是，浜田太郎必須讓軍用物資走他制定的運(yùn)輸線路，藥品也由他來負(fù)責(zé)，浜田太郎指責(zé)他獅子大開口，浜田太郎決定利用劉七黑去對(duì)付抗大，加藤覺得他難當(dāng)大任，而且不可以全部相信他的忠誠，浜田太郎固執(zhí)己見。

這次的演練由云鐵錚指揮，他周密安排，制定了詳細(xì)萬全的作戰(zhàn)計(jì)劃，他們很順利地進(jìn)入炮樓的外圍，云鐵錚兵分四路，一路正面應(yīng)對(duì)機(jī)槍火力，另外兩隊(duì)迂回包抄，他們齊心協(xié)力攻下碉堡，只有吳慶新小組全部陣亡，劉瀟然分別指出了他們演練的漏洞和錯(cuò)誤，結(jié)果還是不合格，并且宣布一周后再對(duì)云鐵錚班進(jìn)行考核。