妙玉姐妹被日本船長帶上船，日本船長急不可耐將香玉領入房間，妙玉趁機溜進日本船長的辦公室，尋找一些可疑的線索。

日本船長一進房就想跟香玉親熱，香玉計上心來，提出先喝酒再親熱，酒與煙都是男人喜歡的食物，日本船長在香玉的誘騙下找來一瓶酒，與香玉一起喝酒。香玉喝完酒依然不肯親熱，日本船已經控制不了體內噴發的情欲，將香玉推倒在地上，不顧香玉反抗，欲施獸行。

香玉從身上掏出一把匕首，企圖殺死日本船長，此時，在另一個房間的妙玉不慎觸碰報警器，嚇得趕緊逃出房間，與隨即而來的日軍士兵發生槍戰。

飯島上船找到日本船長，打算關押香玉審訊，妙玉在過道上與飯島狹路相逢，當先開槍，香玉趁機逃回妙玉身邊，姐妹兩人跳船逃走。

潘天雄派來的國軍部隊趕了過來，為首的長官提出搜查日本輪船，飯島蠻橫無禮，不允許國軍上船搜船。

民眾們在黃牛的帶領下到縣政府游行，高喊打倒劉湘的口號，潘天雄急得如同熱鍋上的螞蟻，不知如何是好。易敏提醒潘天雄不能與民眾鬧翻，水能載舟，亦能覆舟，一旦潘天雄與當地民眾對立，日后將會成為眾矢之的。

潘天雄左思右想，來到門口與民眾們談話，表示五年內不收民眾們的一分稅錢，為了證明自己并非說謊騙人，潘天雄命手下人端來一碗水，當眾割破自己的手腕，歃血為誓立下保證。

民眾們見潘天雄敢說敢做，不像是魚肉百姓的昏官，眾人紛紛散去，沒有再繼續鬧事。消息傳回成都，劉湘氣得七竅生煙，潘天雄雖然平息了民怨，卻答應五年內不征收民眾稅務，他倒是收買了民心，卻害得劉湘損失了五年的稅務。

車首長途經涪江，密會易敏，將部隊找回作戰圖的事情說了出來，易敏松了口氣，總算相信妙玉姐妹沒有藏作戰圖。

車首長已經查出是黃縣長策劃民眾造反，帶頭者是其親屬黃牛。易敏將真相轉告潘天雄，隨其上門找黃縣長算賬。