林嘯安排虎子與大志先混進(jìn)城內(nèi)，摸清城內(nèi)鬼子的現(xiàn)狀，蘇梅帶著游擊隊(duì)進(jìn)城，在關(guān)卡處埋伏，得到消息后以響箭為號(hào)。可是，蕭水寒卻堅(jiān)決不同意此次行動(dòng)，他覺得這樣太冒險(xiǎn)了，林嘯堅(jiān)信自己會(huì)控制好每一個(gè)環(huán)節(jié)。兩人產(chǎn)生了爭執(zhí)，蕭水寒一氣之下帶著沈飛雪進(jìn)城，林嘯安排大志與虎子盯緊他。

顧云禮帶著瓷瓶求見棲川弘毅，他坐在地上，假裝要與棲川弘毅合作，并要送給他一只家傳宋代價(jià)值連城的瓷瓶，趁棲川弘毅查看之際，顧云禮想借機(jī)用瓷瓶砸死他，沒想到棲川弘毅識(shí)破了他的計(jì)謀，一下將其打倒在地，顧云禮苦苦懇求饒命，棲川弘毅答應(yīng)原諒顧云禮，并讓他當(dāng)保安隊(duì)副隊(duì)長。

顧云禮離開之后，戴雨詩悲痛欲絕，對(duì)他非常失望，張媽勸她多理解顧云禮，也許他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有謀算，戴雨詩又對(duì)他心生希望。

林嘯與孫銳帶領(lǐng)著隊(duì)伍，繼續(xù)駐扎在寧紹縣城外面等待，林嘯擔(dān)心蕭水寒一旦進(jìn)城，他的沖動(dòng)很有可能會(huì)打亂自己的計(jì)劃，然而，除了等也沒有其它的辦法。

蕭水寒與沈飛雪從報(bào)紙中看到了南京遭屠城的消息，蕭水寒難掩悲憤的情緒，在大街上就開始低聲痛哭，沈飛雪將他拉倒一邊。虎子與大志發(fā)現(xiàn)了蕭水寒他們，并一路跟蹤，看到他們以夫妻身份入住宏福客棧，大志安排虎子去報(bào)告蘇梅他們，讓蘇梅派人去刺探鬼子軍營，而自己留在這里，繼續(xù)盯著蕭水寒與沈飛雪，防止他們沖動(dòng)。

虎子與蘇梅等人匯合后，蘇梅決定安排柱子前去打探鬼子營地，讓狼哥留在這里，摸清情況后給林嘯發(fā)信息，而蘇梅以沈飛雪難對(duì)付為由，提出由自己和虎子去盯著蕭水寒他們，因?yàn)樽约菏桥耍瑢?duì)付沈飛雪比較容易，虎子忍不住笑出聲來，因?yàn)樘K梅竟然說自己是女人。

顧云禮回到家，戴雨詩趕忙過來給他賠禮道歉，她不再強(qiáng)求顧云禮陪她一起報(bào)仇，她要自己去報(bào)仇，顧云禮趕忙攔住她，拉扯之間，顧云禮手里的包袱散落一地，原來是一身皇協(xié)軍軍服，戴雨詩愕然，顧云禮和戴雨詩解釋是為了報(bào)仇，才進(jìn)的保安隊(duì)。

蕭水寒計(jì)劃混日鬼子的保安隊(duì)，伺機(jī)打鬼子，沈飛雪不同意，但是禁不住蕭水寒的再三請(qǐng)求，便答應(yīng)在暗處保護(hù)他，蕭水寒決定利用田老二混入保安隊(duì)。

林嘯沒有安排孫銳進(jìn)城，知道他對(duì)戴雨詩的感情，擔(dān)心他會(huì)分神，他認(rèn)為作為軍人，上陣殺敵是最主要的，不是考慮兒女情長的時(shí)候，林嘯讓他壓抑自己的感情，因?yàn)殡S時(shí)會(huì)犧牲，不能連累自己愛的人，可是孫銳很糾結(jié)，每當(dāng)想起戴雨詩他就很開心，而且，他漸漸發(fā)現(xiàn)自己所做的一切有意義，要用自己的生命保護(hù)所愛的人，他覺得林嘯是忽略了愛的力量，蘇梅是楚玉的妹妹，或許這就是上天的安排，讓他可以化悲痛為力量，楚玉一定會(huì)在天上祝福他們的，林嘯心有所動(dòng)。

田老二看到買菜回來的巧兒，他死乞白賴地纏著她，田老二垂涎巧兒的美貌，悄悄跟著來到了她家，他想調(diào)戲巧兒。這時(shí)候，沈飛雪和蕭水寒闖了進(jìn)來，制服了田老二，巧兒認(rèn)出了他們就是害大師兄與二師兄丟了性命的抗日份子，斥責(zé)他們兩個(gè)是白眼狼，沈飛雪情急之下，打暈了巧兒，將她捆在自己的床上。蕭水寒讓田老二幫忙混進(jìn)日軍軍營，沈飛雪用槍威脅他，他只好同意。

棲川弘毅為了慶祝日軍攻下淞滬與南京，讓野澤安排，今晚18：00在福星樓擺酒慶祝，同時(shí)，請(qǐng)巧兒的戲班過來助興。野澤在街上沒有發(fā)現(xiàn)田老二，派人給他傳信，讓他們今晚負(fù)責(zé)城內(nèi)的治安。

蕭水寒已經(jīng)下定了必死的決心，他要去打鬼子。臨行之前，他想要對(duì)沈飛雪表白自己的情感，卻被制止了，沈飛雪讓他回來再說。這時(shí)候，偽軍來找田老二，得知野澤讓他們負(fù)責(zé)全城的治安，蕭水寒趁機(jī)劫持了他們，得知棲川弘毅要擺酒宴，蕭水寒決定去酒樓消滅日軍。