林嘯嚇得大驚失色，只好按照劫匪的話把槍放下，他只想借林嘯的車逃離，林嘯趁其不備，拔出腰間的佩刀，一下子將劫匪砍倒，其他人一擁而上，將其抓獲。林嘯緊緊抱住驚魂未定的楚玉，久久不舍得放開，他發誓，從今以后，不會再讓任何人傷害楚玉。

凌晨時分，蘇梅他們終于看到在地里爭搶番薯的國軍潰兵，用食物從他們手里換來了槍支，然后與柱子等人匯合，蘇梅讓有槍的沖鋒在前，日軍休整完畢，正準備離開，被蘇梅他們一舉殲滅，繳獲了許多槍支，彈藥，柱子從樹上取得陳政委的密信，讓蘇梅帶領游擊隊去支隊開會。

日軍軍部召開會議，根據當前的國際局勢，中國守軍處于孤立無援的狀態，淞滬會戰勢在必得，將軍命棲川弘毅負責拿下淞滬的門戶金山衛。

洪鐵接到命令，讓他將麾下所有軍隊，包括猛虎連，全部去金山衛一線防衛，洪鐵很生氣，他猜到肯定是杜成凱搞的鬼。

楚天辰讓楚玉也一起撤離上海，楚玉堅決不同意，她要一直在上海等林嘯，甚至以自己的生命相要挾，楚天辰卻趁機用香水迷暈了楚玉，強行將她帶離了上海。

金山衛之戰開始，日軍對陣地展開全面進攻，這一仗又是林嘯和棲川的對決，猛虎連拿出了最好的裝備，棲川感覺到對手是一支精銳部隊，林嘯的猛虎連打退日軍的進攻，棲川弘毅很生氣，決定使用炮擊，猛虎連死傷慘重。洪鐵接到金山衛前線的戰報，他立即召集連以上的軍官開會商議，決定派一團前去增援，不惜一切守住金山衛防線。

林嘯被炮彈炸暈以后醒來，發現猛虎連只剩下虎子，孫銳，大志他們四個人，其他戰友都犧牲了。棲川用望遠鏡觀察到以后，為了節省彈藥，他命令停止炮擊，又發動了新的地面進攻，林嘯他們拼命抵抗，全部殲滅了日軍的前鋒部隊，棲川觀察到只有一個射擊點，他想等援軍到來，再用炮彈一舉殲滅。

日軍突然停止進攻，林嘯發現日軍企圖等增援部隊來到，再進行炮轟的詭計， 讓孫銳回去攔截增援的部隊，而他已經做好了隨時犧牲的準備。

楚玉醒來以后發現自己在撤離上海的車上，她堅持要留下來。這時候，日軍又對上海進行猛烈轟炸，車突然停了，楚玉趁機逃走，楚德和司機趙師傅緊緊追趕，他們不幸被炸傷，，楚玉傷心欲絕，立刻將楚德帶回家。孫銳遇到洪鐵親自率兵前來增援，他把林嘯的想法告訴洪鐵，讓他們暫時休整。林嘯讓大志和虎子將其它槍也都架了起來，打算給日軍擺個空城計，林嘯拿出楚玉送他的懷表，依依不舍和她永別。

楚玉帶奄奄一息的楚德回家，他用盡最后的力氣向楚天辰道歉，然后永遠地閉上了雙眼，楚天辰決定帶楚德一起離開上海，楚玉哭得死去活來，這時候，日軍又一次轟炸上海，炸彈就在眼前爆炸，楚天辰飛快地沖到楚玉面前，緊緊地護住她。

副司令孫孝義打電話通知杜成凱，蔣介石已經放棄了淞滬，讓他抓緊時間返回。這時候，洪鐵也接到軍部急電。

棲川看到陣地上的槍炮都架起來，他手下的副官以為援軍已經久違，棲川懷疑林嘯他們是在擺空城計，誘惑他們使用炮擊，他很清楚中國軍人絕對不會有這樣的深謀遠慮，立刻下令開始新一輪炮擊，林嘯他們躲在事先筑好的工事里。洪鐵聽到前方的炮聲，他竟然下令全軍撤退。原來，洪鐵剛才接到的軍部急電，正是蔣介石下達的撤退軍令。

孫銳怒不可遏，舉槍威脅洪鐵，他寧愿用自己的生命請求洪鐵去救林嘯，孫銳用國家大義與個人小義的曉之以理，動之以情，洪鐵決定派警衛連去前線救林嘯。

孫銳帶領部隊前來援救，林嘯驚喜萬分，卻得知上峰下了撤退的命令，他誓死要守住陣線。棲川又展開了新一輪的強攻，林嘯決定帶大志，虎子去城里布雷，讓孫悅帶援軍堅守陣地十分鐘后去城里和自己匯合。洪鐵堅持要等林嘯他們回來，否則自己無顏面對江東父老。與此同時，日軍攻破防線長驅直入進入城里。