日軍偵查機從紅安城上空飛過，劉銅鑼等人站在城中仰望敵機，看著從空中飛過的敵機，劉銅鑼意識到必須炸掉機場，只有炸掉機場才能阻止日軍空襲。

不久之后，日軍派出一隊轟炸機空襲紅安城，整個紅安城陷入到地動搖中，空襲結束日軍大佐親自帶兵抵達紅安城外，城內的國共兩軍已經做好戰斗準備，許多戰士趴在各自的陣地上就等日軍入城。

日軍派出步兵進入紅安城與城內中國士兵發生激戰，雙方一經相遇立時爆發一場血戰，劉銅鑼與戴慧平帶領各自的人馬堅守陣地與日軍死戰，日軍雖然人多勢眾卻無法成功攻入城內。

劉銅鑼帶著手下人一番血戰擊退日軍，不多時一輛奇形怪狀的汽車從城外開了進來，一些戰士向怪車射出子彈，子彈打在車身上沒有任何反應，劉銅鑼一臉驚訝看著槍炮不侵的怪車，一時之時不知如何是好。站在一邊的戴慧平見多識廣認出日軍開進來的是裝甲車，裝甲車結構堅固不是一般的炮彈可以穿透，戴慧平趕緊提醒劉銅鑼調來火炮部隊，劉銅鑼及時調來兩門火炮對準開進城的裝甲車開炮，裝甲車在炮聲中轟然瓦解，日軍戰無不勝攻無不克的裝甲車戰術敗給了劉銅鑼的部隊。

守在城外的日軍大佐見部隊遲遲無法攻破城門，只得下令手下人對城內發射毒氣彈，許多毒氣彈從城外呼嘯飛起落入城中，整座紅安城立時被一片有色氣體籠蓋，一些士兵不明白發生了什么事情，戴慧平面色大變提醒眾人遇到的是毒氣彈，對付毒氣彈最有效的辦法就是捂住口鼻，戴慧平帶領所有人捂住口鼻尋找逃生之路。

坐鎮后方軍營的李師長得知日軍使用毒氣彈，一臉震驚大罵日軍殘暴不仁，毒氣彈比槍炮的威力還要大，李師長命令負責跟紅安城聯系的方蕾發電報通知部隊撤退。

劉銅鑼接到命令帶著部隊撤出城內，戴慧平亦跟著劉銅鑼一起撤退，兩人依依不舍告別希望還有機會在一起合作。

方杠子在戰斗中臀部受傷，劉銅鑼回到后方營地親自替方杠子擦傷，李師長走進屋中宣布撤銷方杠子的團隊，劉銅鑼一臉喜色提醒方杠子可以在他的團隊當個副團長。

戴慧平回到后方營地發現上級是韓松，韓松當年曾是劉玉民的部下，后來離開戴慧平獨自發展連升幾級官，戴慧平面對已經身為師長的韓松一臉驚訝，韓松冷面無情批評戴慧平戰敗退出紅安城。

戴慧平認為自己沒有做錯什么事情，面不改色與韓松理念經，韓松將所有入座的長官喚走，板起臉孔訓斥戴慧平領兵無能。