國民黨攻打紅安城，共產黨因為軍力不如國民黨棄城逃走，國民黨派出幾支小分隊對共產黨一路窮追猛打，劉銅鑼與大部隊失去聯系獨自跟國民黨小分隊戰斗，方蕾等人也在另一處區域與國民黨小分隊激戰。

國民黨奪回紅安城派出重兵守護在城頭上，王政委帶著一支隊伍殺了回來，國民黨居高臨下向王政委為首的共軍發動襲擊，許多沖鋒的共軍士兵死在了重機槍的掃射下，埋伏在城外的國軍士兵亦對王政委的隊伍雙重襲擊，王政委與士兵們一起戰死在紅安城外。

李師長帶著方蕾等人在山中等待其它友軍到來，劉銅鑼帶著一支小分隊趕了過來，李師長見王政委沒有到來，臉上升起擔憂向劉銅鑼詢問王政委的下落，王政委已經在攻城戰斗中戰死，李師長帶領所有戰士面向紅安城行軍禮以示默哀。

戴慧平打了勝戰奪回紅安城，劉玉民興高采烈升戴慧平的職，其它幾個幾官酸溜溜的夸贊戴慧平升職速度跟坐火箭一樣快，戴慧平心情大好向劉玉民行軍禮。

國民黨奪回了紅安城，李師長跟劉銅鑼等人開會商量如何奪回紅安城，想要奪回紅安城必須要對城內的軍力布置有一定的了解，經過眾人商議，由方杠子與曹麗君扮成普通百姓進城打探國軍虛實。

方杠子因為跟曹麗君一起執行任務非常激動，在劉銅鑼等人的送別下與曹麗君向紅安城趕去，路上方杠子心情激動發誓要跟曹麗君一起共存亡，曹麗君提醒方杠子不要說不吉利的話，方杠子回過神讓曹麗君騎上毛驢趕路。

國軍在城內舉行酒會，戴慧平在酒會上只喝酒不跳舞，劉玉民來到戴慧平身邊勸說戴慧平找個女伴跳舞，戴慧平婉拒劉玉民的好意，從軍多年他一直作風正派從不做一些有損軍威的事情，劉玉民見戴慧平為人正派，臉上升起一絲敬意，戴慧平趁機向劉玉民提出組建一個特戰隊，劉玉民認為戴慧平的計劃不錯，同意讓戴慧平放手組建特戰隊。

方杠子與曹麗君回到紅軍昔日的基地，基地已經變成一片廢墟，曹麗君在倒塌的磚瓦中搜出一捆手雷，手雷忽然爆炸，方杠子不顧一切推倒了曹麗君，曹麗君從地上坐起來發現方杠子已經昏迷，過了沒多久方杠子蘇醒過來。

戴慧平開始組建特戰隊，許多參加訓練的士兵難以承受嚴格的跑步要求癱坐在地上，唯獨五個戰士依然昂首挺胸精神抖擻，戴慧平對五個戰士產生希望，決定安排五個戰士進行其它更堅苦的訓練。

戴慧平跟劉玉民商量如何跟紅軍作戰，劉玉民非常賞識戴慧平的作戰能力。