愷撒的部隊距離羅馬只剩三十英里，他派沃倫斯、普洛帶領烏比安族勇士組成的先遣部隊，去評估龐培的防御能力，但嚴禁他們燒殺擄掠，并交給沃倫諾斯一份給羅馬平民的宣布令。沃倫諾斯認為他們的任務是悖理逆天的行為，愷撒勉強承認他也許是對的。安東尼聲稱，如果他們敗了這就是罪行，如果勝利了就不是。愷撒表示：“我只是追求我的權利。” 沃倫諾斯羅馬的家里，“外孫”的父親來探望兒子，尼娥波命令他離開卻屈服在他的熱吻之下。兩個女兒要母親把真相告訴父親，但她堅決不同意。阿蒂亞和家人以及布魯圖斯、塞維利亞躲在別墅中，暴民向大門投擲石塊和火把。阿蒂亞詛咒起愷撒，因為是他讓他們陷于如此境地。 龐培打算以退為進，西塞羅憤怒地斥責他“不戰(zhàn)而敗”。龐培下令所有貴族和騎士必須離開羅馬，留下的人只要向叛軍提供幫助會被當成羅馬的敵人。平民不得不在交戰(zhàn)雙方中做出選擇，布魯圖斯也決定離開，因為“共和國比友誼更重要”，他的母親塞維利亞準備留下來迎接愷撒。阿蒂亞讓人趁亂殺死了奧克塔維亞的丈夫。 離開羅馬時，龐培的副官被屬下阿皮琉斯(Appius)刺死，后者趕著奉命運送軍餉黃金的車子沒跑出多遠，迎頭遇見普洛和沃倫諾斯，阿皮琉斯驅(qū)馬逃走。 進入羅馬后，沃倫納斯認為他完成了愷撒的任務，拋下武器，告訴普洛他要離開軍隊。回到家中沃倫諾斯懇求得到尼娥波的原諒，淚如泉涌的她想坦白卻最終沒有說出口。普洛帶著黃金和年輕的女奴埃琳妮(Eirene)遠走高飛的同時，愷撒正率領他的第13軍團浩浩蕩蕩向羅馬挺進。