司令部緊急召集所屬部隊(duì)的長官 立刻趕到東昌參加作戰(zhàn)會議，瑞年和甘子風(fēng)意識到大戰(zhàn)將至。瑞年從毛澤東所撰的文章中汲取了一些有效的戰(zhàn)術(shù)，瑞年向馮競先獻(xiàn)策，由于敵我懸殊，就算所有的部隊(duì)都調(diào)往魯東一線也無法與日軍對抗，最好的辦法就是將部隊(duì)調(diào)到山區(qū)，到了山區(qū)，日軍的裝甲兵還有騎兵就派不上用場了。

但是重慶政府下令讓魯西游擊區(qū)幾萬的官兵固守東昌城，馮競先不能公然違抗重慶政府的命令。馮競先將主力部隊(duì)調(diào)到外線打游擊戰(zhàn)，馮競先為了實(shí)行重慶方面的命令親自率領(lǐng)幾千人固守東昌。瑞年知道后，請求和馮司令一同堅守東昌城。

主力部隊(duì)一點(diǎn)點(diǎn)往外線撤。劉瑾賢接到消息，關(guān)靜宜和她的丫鬟到了東昌城西門王孝維部隊(duì)處。到了這個時候，有沒有確鑿的證據(jù)不再重要，王孝維一旦反水，馮競先就會陷入萬劫不復(fù)之地，劉瑾賢當(dāng)機(jī)立斷抓捕關(guān)靜宜。在此之前，劉瑾賢讓甘子風(fēng)帶領(lǐng)一個小隊(duì)來支援他的行動。

路金祥見形勢不妙，帶領(lǐng)一支部隊(duì)從瑞年把守的南門出逃。瑞年看出路金祥是臨陣脫逃，也不阻攔，爽快的給路金祥放行。

劉瑾賢來到東昌西門，威逼王孝維交出關(guān)靜宜。此時，王孝維已經(jīng)完全叛變而且已經(jīng)得到筱冢乙三的保證，只要日軍攻下東昌城，他就會成為魯西的總司令，所以他不會將近藤琴音交出來。王孝維下令讓士兵圍住劉瑾賢并下了劉瑾賢和他兩名手下的槍支。近藤琴音走了出來讓丫鬟用槍指著劉瑾賢的腦袋，這時，王存嘉進(jìn)來，看見這一幕。劉瑾賢告訴王存嘉，關(guān)靜宜就是近藤琴音，是個日本特務(wù)。王存嘉難以置信，質(zhì)問近藤琴音。混亂之中，劉瑾賢擺脫了控制并和聽到槍聲沖進(jìn)來支援的甘子風(fēng)合力擊斃了近藤琴音。

劉瑾賢和甘子風(fēng)帶領(lǐng)殘兵向東昌西門靠近，力圖在日軍到達(dá)之前拿下西門的控制權(quán)，卻被王孝維的部隊(duì)打得節(jié)節(jié)敗退。馮競先知道王孝維反水后，發(fā)誓要親自槍斃了王孝維這個叛徒。

王孝維的部隊(duì)居高臨下，馮競先一時也拿他無法。在與王孝維對戰(zhàn)的過程中，馮競先不慎被炮火擊中，倒在了地上。劉瑾賢趕緊命人將馮競先帶回司令部。