蕭瑤雖然表面上裝出這副鎮定的樣子，不過回到家中還是立即詢問葉飛的消息，她知道自己傷了葉飛的心。果然，葉飛身上的傷痛遠遠沒有心里的傷痛大，他想不明白蕭瑤為何會說出那么傷人的話來。

葉云為了葉飛和蕭瑤的事情，憂心忡忡。聶麟看到她眉頭緊鎖的樣子，向她表白心中的愛戀之情，葉云不愿意貿然答應，因為她的心中還有一直幫助自己的虎子哥。果然，回到家中，虎子也偏巧向她表白，葉云左右為難，不知道如何是好。

朱阿根等人偷雞不成蝕把米，互相埋怨、互相指責。不過所幸的是證明蕭海昇已經遇刺身亡的事實，他們打算以蕭瑤年紀輕、資歷淺為由下手搶奪蕭海昇的地盤。金昌擔心蕭瑤的后面有蕭海昇的影子，不愿意輕舉妄動，除非見到蕭海昇的尸首。他們雖然心中猴急，不過誰都不愿意先出手。

蕭海昇等了十多天，不見三大堂口有所行動，蕭海昇想讓上海灘這灘死水動起來。蕭海昇讓權叔把老韓叫過來，老韓在這十三年中，忍辱負重，為蕭海昇培養了131人隨時可以給他賣命的敢死隊，他們有男有女，身處弄堂之中，蕭海昇命令老韓把上海灘這灘死水攪和起來。蕭海昇知道上海灘動起來之后，讓手下迅速撤退，單等三大堂口的動靜。

突然發生爭奪蕭海昇地盤的現象，朱阿根等人互相埋怨對方不守信用，一番解釋之后，他們認為這是外阜勢力猛龍過江，前來分得一杯羹，三人決定不能便宜了別人，決定開始動手。上海灘黑幫全面火拼，一時血雨腥風。權叔按照蕭海昇的安排，讓手下迅速撤離，減少傷亡。

蕭瑤讓齊濤厚葬死者，重金撫恤家屬，集合力量全面反擊。權叔急忙阻止，蕭瑤不為所動，要到碼頭和三大幫派拼個你死我活，立志為父親報仇。權叔急忙把這個情況告訴蕭海昇，蕭海昇想趁此找出這個幕后真兇。

其實事情的真相是，日寇全面占領東三省后，全面打開中國的國門，他們想占領上海這座國際都市。為此，山本暗中收買三大堂口中其中的一位，刺殺了碼頭老大蕭海昇。面對上級的指責，山本告訴他，也許第二天就是占領碼頭的時候。

大戰在即，蕭瑤決定再見葉飛一面。不過，想到自己讓葉飛傷透了心，蕭瑤心中又猶豫不決，把車停在二人曾經見面的地方。其實，這時葉飛正在蕭公館附近徘徊，他心中也在忍受愛的煎熬。

黃埔碼頭，決戰在即，蕭瑤帶人等候三大幫派的到來。