四爺有一搭沒一搭的和貴翼閑聊，話語里卻暗藏著鋒芒，貴翼不卑不亢，竟也沒落了下風，四爺又提到了資歷平，也不知是真心還是為了試探，他竟然語重心長的請求貴翼好好對待小資，甚至他還記得妞妞，貴翼禮貌地回應他，但是他能感覺到這個上海灘的大佬的真實用意絕對不簡單。貴宅，林景軒為妞妞做飯吃，貴翼和資歷平在花園里散步，貴翼故意提起了四爺，資歷平卻顯得很欣賞四爺，還說自己本來就欠了四爺一份情義，為此四爺和貴翼的恩恩怨怨他都不會參與。

茜茜告訴鄰居蘇梅有個電話找她，蘇梅接了電話后對方是個男人，約她老地方見。另一邊，貴翼給妞妞買了一架鋼琴，董細妹教她彈琴，這天兩人正在練習，貴翼卻難得的穿了一身新禮服走了出來，資歷平攛掇著他和董細妹合奏一曲，貴翼彈得非常好，資歷平看著好笑，他沒想到貴翼竟然這般內外兼修。晚上，蘇梅如約去仙樂見那個神秘男人，她沒有發現，一個特務正偷偷地跟蹤她，那個特務是資歷安派去的，他看到蘇梅后也打電話把資歷安叫了過來。蘇梅要見的神秘人不是別人正是劉玉斌，他找到了漕河涇監獄佟阿大的照片，得知資歷平偷偷掉包犯人把資歷群救了出去，他現在懷疑資歷群就是資歷安所說的那個“影子”，他說完這些就急匆匆走了，因為他們倆都感覺到被人跟蹤。房東先生正好也在舞廳，蘇梅便故意找到他，和他聊天，還讓他送自己回家，其實就是做給躲在暗中的資歷安看的，資歷安果然看到了，他見蘇梅和一個老男人談笑甚歡，突然就妒火中燒，一踩油門撞飛了那人。

那人沒有死，蘇梅便干脆捂死了他，接著便上了資歷安的車，裝作一切都是意外的樣子讓資歷安快開車走，資歷安只是吃醋和莫名其妙的生氣，蘇梅很恐懼，她不知道資歷安究竟猜到了多少，回到家后，蘇梅拿著劉玉斌給她的那張照片，他也許就是影子，也許就是“秦守仁”。

她回想著第一次與劉玉斌見面時的場景，他卻很照顧她，讓她以后有情報就打給他，蘇梅曾經是共產黨，和化名為“秦守仁”的資歷群還共事過，后來在一次活動中她不幸被捕，受盡嚴刑拷打后，資歷安出現了，他繼續逼問蘇梅地下黨的交通要道到底在哪？蘇梅把知道的都說了，可都不是他們要的回答，最后資歷安決定三天后處決了蘇梅，劉玉斌設法來見了他一次，他說他也沒有辦法，蘇梅徹底崩潰了，因為她真的不想死，劉玉斌告訴她資歷安看她的眼神很特別，也許這是她的一線生機。

蘇梅提出想見見資歷安，資歷安竟也同意了，她刻意說一些惹人憐惜的話，還換上了好看的旗袍，她也提出了疑問，自己明明告訴他們的情報都是正確的，怎么會抓不到人呢？資歷安說秦守仁很狡猾，逃跑的很徹底，兩人間的氣氛逐漸曖昧，資歷安竟然還給蘇梅買了雙新鞋，在蘇梅要被重新帶去刑場等待死亡時，資歷安萬分的不舍，蘇梅也說期待下一世與他重逢。最終，蘇梅賭贏了，資歷安放了她，她再次獲得了自由，晚上她睡著床上不想動彈，劉玉斌卻突然出現，告訴她自己找不到那個秦守仁。

方一凡聚集幾個同志商量要事，蘇區一個重要人物（代號203）受了重傷，送往上海治療，整個任務由方一凡負責，貴翼和資歷平也參與其中。另一邊，劉玉斌請資歷安吃飯。