段衫參與戰斗，激烈的巷戰，子彈打光后，林小紅、段衫被鬼子圍住。段衫與鬼子殊死搏斗，中彈倒下，林小紅也被日軍青木隊長擄走。

碧蓮、碧荷、白蘭猜測林小紅、段衫是去投奔共產黨了，擔心他們在路上遇到不測。

此時林小紅遭到日軍青木隊長的q暴……

洪飛、洪剛找到了趙義生，要幫他報殺子之仇，爭取他共同抗日，并要求他告知日軍物資的存放地。

洪飛、洪剛帶領弟兄闖進日本酒館殺死了槍殺趙振宇的小胡子等日本兵。

趙義生帶著洪飛、洪剛去向白千山借槍，洪飛的一番話感動了白千山，激起了白千山的抗日斗志，白千山決定把自己保存的原東北軍的武器送給洪飛他們。

遭q暴后的林小紅被日軍賣到了日本人所開的j院里。

一九三二年日本為了在東北建立偽滿洲國，壓迫南京政府屈服，在上海發動了“一二八“事變。同年三月九日，在日本控制下的偽滿洲國傀儡政府成立。

金瑤配合川島芳子完成了“一二八“事變，垣完結衣對金瑤大為贊賞，垣完結衣派金瑤再回學校并查清白千山的東北軍武器和隊伍的去向，金瑤胸有成足，答應潛入白千山的身邊。

金瑤果然設計，博得了白蘭的同情，順利的進入了白府，進行監視活動。

一個被日軍青田隊長追捕的抗日分子，闖進了碧蓮的宿舍，此人竟是段衫，碧蓮驚喜萬分，并把他隱藏起來。江楓老師看到了一切，并配合碧蓮把日軍青田隊長支走，段衫得救。后段衫告訴碧蓮與林小紅走散，小紅下落不明。碧蓮安排段衫躲藏在自己家的倉庫。

江楓老師以家訪的名義來到了趙義生家，并開誠布公的向趙義生、白千山亮出自己的身份，闡明自己的來意。決定和白千山舊部、抗聯游擊隊壯大抗日武裝力量。三人達成共識，趙義生決定出錢出糧。金瑤懷疑江楓此行并非家訪，一定有其他秘密，唆使碧蓮、白蘭一起前去偷聽，被江楓老師識破。

晚宴間垣完結衣不請自到，趙家只能熱情招待，二姨太一時興起，竟然答應把碧蓮嫁給垣完結衣，眾人面面相覷，垣完結衣順勢答應訂婚。江楓老師，敬酒表示祝賀，碧蓮非常氣憤。江楓老師借口備課提前離開。碧蓮也跟出，垣完結衣暗示金瑤前去跟蹤。

街道上，愛上江楓老師的碧蓮氣急敗壞的責怪江楓，江楓想解釋，不料發現金瑤跟蹤，為了擺脫金瑤跟蹤，演了一出戲把警察招來，借機拜托了碧蓮和金瑤。

江楓老師獨自來到了趙家倉庫，跟段衫接頭。江楓告訴段衫糧食等物資已經準備好了。

碧蓮回到家中，氣不過二姨太擅自做主自己的婚事，和二姨太大吵了起來，碧蓮摔門而去。碧蓮對倉庫里的段衫放心不下，于是又來到了趙家倉庫，但并沒有發現段衫，江楓已帶著段衫轉移他處。

金瑤已經愛上了垣完結衣，對垣完結衣要娶趙碧蓮一事十分惱怒。垣完結衣告訴她與趙碧蓮結婚也是作戰方針之一，是為了滲透，瓦解中國人，讓中國人徹底的臣服于大日本帝國。金瑤告訴垣完結衣碧蓮喜歡的是江楓老師，垣完結衣讓金瑤拆散她們，瑤勉強答應。垣完結衣讓金瑤成為了他的秘密情人……

江楓設計，趙義生幫忙籌集糧食送給抗日隊伍，趙義生通過垣完結衣的特殊關系將糧食運出城外。白千山派洪飛假冒土匪胡鐵拳搶奪糧食，迷惑了垣完結衣派來的隨行漢奸，垣完結衣對此半信半疑。