二慶等四人離婚、復婚再次調換了位置。李曉葉和白中華復婚以后就搬出了別墅，兩人相濡以沫，恩愛生活;張玉芝和二慶復婚后就成了別墅的主人;生活也天翻地覆，穿金戴銀，豢養名犬。

陳笑梅和宋曉霞都漸漸察覺了對方對三慶情感始終不渝。三慶面對兩個女人進退兩難，都有難處，都又那么可愛;他向宋曉霞和陳笑梅坦露了心聲，希望以后能夠同時照顧她們兩個人;說他永遠記得陳笑梅當年留給自己的那句話：“獻給那些曾經戰勝苦難和將要戰勝苦難的人們!”兩人聽了都覺得三慶的想法有些幼稚，可她們也都覺得三慶還是那么善良。三個人不知道路在何方?

陳笑梅終于決定離開安城，不再打擾三慶和宋曉霞的生活;她暗自買好了機票，臨行沒有通知三慶，只留下一封書信，囑托三慶和宋曉霞結婚成家，祝福他們白頭偕老。三慶看了信之后悵然若失，擔憂陳笑梅回到北京的生活。宋曉霞早已經被歲月磨礪的成熟堅韌;她勸說三慶去北京追回陳笑梅，和她結婚成家。三慶也感動至深，于是遠赴北京。

二慶通過行賄終于得到了一個拆遷項目，可以讓公司起死回生，可竟然是拆遷德祿巷!當鄭新民告訴他的時候，二慶也驚出一身冷汗。拆德祿巷就得拆周家院子!可商場無情，必須當機立斷;二慶決定說服爸爸搬遷。老周聽說了這個消息如五雷轟頂，不但發誓要堅守周家院子，還叫來老馬和老李商量對策。大家同心協力，把矛頭指向二慶。可大勢已去，拆遷隊已經進駐了德祿巷。老周萬念俱焚，在院子一番哭訴，悲壯陳詞，老淚縱橫。

鄭新民一直跟隨在二慶身邊，他眼看二慶利用行賄的辦法取得了拆遷德祿巷的項目，把周家搞的風風雨雨，也憂心忡忡。鄭新民擔心東窗事發，勸阻二慶懸崖勒馬，可二慶一意孤行。終于，兩人的矛盾被老周察覺，他決定在鄭新民身上打開突破口……