毒氣攻城不成功的宮本老鬼子發瘋了，炮火轟炸的同時，空中轟炸機也上場了，攻城時還用上了裝甲車。鄧春生和黑子都被炸傷了，李三槍答應他們倆，等打完這一仗和他們一起回根據地。武藤坐在裝甲車里帶領他的突擊隊耀武揚威地向城門口沖來，王巧姑和謝科長等人率領百姓把卡車推到城門洞，想阻止鬼子進城。受了傷的春生和黑子商量著要先回根據地，一人抱著一個集束手榴彈從城墻上跳下來，落在裝甲車上將其扎癱瘓，同時也炸死了武藤小鬼子。鬼子停止了攻擊，來喊話勸降李三槍，說什么中國沒有哪一個城池能阻擋住大日本皇軍的前進步伐。李三槍命令炮兵炸散了鬼子的宣傳小隊，宮本大佐老鬼子羞惱成怒，準備對武澤縣城實施焦土政策，也就是用炮火對城市進行飽和式轟炸。

鬼子對武澤縣城對李三槍下了最后通牒，第二天天亮后再不棄城投降，鬼子就要轟炸了。雖然有新四軍的兩個團前來馳援，但至少也要在中午后才能到達。為了對抗鬼子的轟炸，李三槍決定把鬼子放進城來，與鬼子打巷戰。李三槍在軍事會議上又提出今夜打鬼子一個埋伏消耗掉一部分鬼子，為明天的打巷戰減輕點壓力。老魏要接這個任務，李三槍說他要親自去才能迷惑鬼子，讓鬼子上當。王巧姑知道了李三槍要親自帶隊引誘鬼子進入他們的雷區，非常擔心他的安危。于是便下藥讓李三槍睡去，她則帶領娘子軍去剪刀溝引誘鬼子去了，還自己寫了李三槍的手令，騙過了謝科長他們。岡田少佐帶隊追來，中了娘子軍的埋伏，損失上百士兵，可是，王巧姑的娘子軍全部壯烈犧牲了，包括王巧姑自己。

第二天早上，李三槍聽了王巧姑已經犧牲的消息后，似萬箭穿心，化悲痛為力量，馬上布置巷戰戰術，各自為政，怎么順手怎么打，利用地形熟，不多與大股鬼子糾纏。李三槍帶領幾個縣政府官員坐鎮指揮，曉諭軍民，只要政府樓上的旗子飄揚著，他李三槍就在，只要他李縣長還在，武澤縣這塊土地就還是中國人的。日本鬼子的人數眾多，武器又精良，所以巷戰打得異常慘烈。謝科長開車沖向鬼子的人群，臨死還開槍擊斃一名日軍呢，死得其所。老魏以一當十，手舞大刀，受傷后還能連殺幾個鬼子，扶刀立身，犧牲時像一座永恒的雕像。鬼子攻進了縣政府，宮本大佐以一個勝利者的姿態進入政府辦公大廳，讓他看到的是李三槍端坐案前，如審案的縣太爺，面前還放著驚堂木，左右有戴著面具的四班衙役。李三槍一句話讓宮本老鬼子霎時間丟掉了魂，“看看那邊”，鬼子們抬頭一看，這個大廳的頂部懸滿了炸藥包、手榴彈等。就在鬼子們嚇得不知所措時，李三槍開槍打爆了炸彈，李三槍和他的縣政府官員們與宮本大佐在內的小鬼子們同歸于盡了。

新四軍打來了，消滅了殘敵，解放了武澤縣城。武澤縣城保衛戰中，以李三槍、王巧姑等為首的英雄們，人雖死去，但精神永存。英雄們的抗日事跡將永遠被人們傳頌！

（全劇終）