20萬年后的太空站，博士和羅斯·泰勒來到公元20萬年人類第四帝國時代的太空站里，這里的人類都被改造，人腦就是電腦，他們都夢想能進入第500層生活，但博士發現，這竟然是外星人設下的的圈套。