馬德望的一再邀請，大佐終于同意一同前往劇院看戲。白三探聽到了消息，眾人興奮不已，決定將日軍和大漢奸一鍋端。吳影連夜趕制了炸藥，并將炸藥事先藏在了劇場的花盆里，一切準(zhǔn)備就緒。演出當(dāng)日，劇場守衛(wèi)森嚴(yán)。游擊隊員看見日軍高管和馬德望等人進了劇場，都很高興，卻冷不丁發(fā)現(xiàn)一個老太太和一個丫鬟也進了場，原來老太太正是秦玉蘭的奶奶。眼看演出馬上就要開始了，聶天鳴決定阻止爆炸。白三開始往各個花盆里澆開水，讓炸藥失效。與此同時，苗香兒混進了后臺，尋找機會暗殺馬德望。苗香兒將槍口瞄準(zhǔn)了馬德望，卻屢屢被秦玉蘭擋住，無法下手。眼看炸藥太多，白三根本來不及一一撲滅，聶天鳴按奈不住了，擔(dān)心苗香兒會有危險，竟然搶先開槍制造了混亂，接連打死數(shù)十名日軍。一場混戰(zhàn)過后，白三、苗香兒等人順利帶著老太太跑出來了，但同時也犧牲了兩名隊員。眾人對于聶天鳴的沖動行事頗有微詞，毫不知情苗香兒也責(zé)怪聶天鳴沖動行事。導(dǎo)致犧牲了兩名隊員，聶天鳴內(nèi)疚自責(zé)，竟決定主動辭去隊長一職，申請上級接受處分。游擊隊殺了日軍數(shù)十名高級軍官，日軍大佐大發(fā)雷霆，下令要全力搜捕游擊隊員，芳島將目標(biāo)鎖定在鳳凰山……