工藤要石川先帶樣本回國，他則留下來追查游擊隊的下落，為木村報仇。就在石川獨自離去的路上，吳影和蔡彪一路設伏，最終將石川擊斃。聶天鳴只身殺入櫻花俱樂部，與工藤一場惡斗。聶天鳴出險招制勝，工藤慘死。大佐大發雷霆，認為內線還是不能相信。芳島堅信，要剿滅這股游擊隊，海里清還是有作用的，要河田繼續去等海里清。白三奉命跟蹤海里清，卻被其發現。二人返回，恰遇聶天鳴送何營長走，海里清立刻感覺到有情況。

海里清利用吳影和蔡彪的兄弟之情，順利解除了白三對他的跟蹤。海里清終于再與河田接上頭，芳島質問上次日軍要攻山，游擊隊所有人都逃了，而這件事情只有海里清一人知道，難道他要兩頭耍聰明。海里清則早有準備，稱游擊隊早在山下設防，是他們提前發現了日軍的蹤跡。面對如此搪塞，芳島也無奈。海里清則道出游擊隊藏身之地，并稱游擊隊有大任務。海里清獲知陸有為身上的銀元，移花接木，誣陷陸有為就是內鬼，銀元即為漢奸高祥所給的賞錢。

陸有為要聶天鳴給他清白，聶天鳴卻矢口否認。陸有為負氣而走，聶天鳴悄悄追上，道出真相，原來是要借此讓內鬼自以為已然成功，待麻痹其后，令其露出尾巴。聶天鳴要陸有為負責在暗中監視所有人的行為，替大家找出這個內奸……