方學桐和同學們冒著敵機的轟炸，在極其艱苦的條件下，繼續著火箭的科學試驗，前方傳來南京淪陷，上海、杭州等地相繼被日軍占領的消息，師生人無不悲傷，芷若得知父母被日本人殘殺，悲痛欲絕。學校在方東樹的組織下繼續南遷，徒步向云南挺進。