一九三七年十一月五日凌晨，日軍由于淞滬戰役受阻，參謀本部便調集了三個半師，約七十萬兵力，突然偷襲杭州灣北岸，策應日軍在上海的進攻。在轟炸中老順堂被炸為平地，聽到消息春賢不禁淚盈于睫，想不到李家幾代人經營的產業就這么沒了，敗在了她的手中。

兵荒馬亂之下，家寶和姆媽商量決定樓外樓歇業，遣散家中伙計，春賢知道了又不答應了，她擔心一大家子人坐吃山空，洪母告誡媳婦做人要懂得在逆境中收縮，憑著洪家的底子吃飯是絕對沒有問題的。洪母令家寶將自己房中的箱子抬出來，她叮囑所有伙計回家困難就來找洪家，只要洪家人不死就餓不著大家，說完令家寶每人分發五十大洋安置費，稱只要樓外樓還有重新開業的一天，只要大家都還活著她就請大家都回來。

家秀決定隨服務隊共赴浙西前線慰問演出，阿文放心不下，毅然跟隨。家柱突然回家報信，說是部隊接到指示日軍已經接近杭州，即將炸毀錢塘江大橋，形勢非常嚴峻，杭州城的淪陷就在眼前，他提醒家人盡快撤離杭州。此時馬蕊父親從香港發來電報，稱馬蕊母親病重，請馬蕊立即前往香港，馬蕊猜測這是父母的謊言，洪母當即決定讓家寶帶著馬蕊和春賢、響生一起到香港避難。家寶不忍拋下母親和眾人，洪母以死相逼，家寶最終妥協。洪母想帶著春賢等人到鄉下避難，臨走前不忘讓家寶去問問秋水和杜小笙是不是愿意跟他們一起去鄉下避避。

阿文追上了服務隊，再三請求后成功留在服務隊。小白條來到杜小笙家請他們和洪家人一起去鄉下避難，杜小笙慨然表示日本人來了也沒什么可怕的，只要有他在就絕不會讓秋水傷一根汗毛。

家寶好不容易托關系買了兩張機票，到達機場后，見現場眾人拖家帶口一票難求，便將自己的機票給了別人，只留下一張讓馬蕊去香港避難。孫振請來茅以升懇求他同意炸毀錢塘江大橋，雖然炸了橋不能阻擋日本人，但最起碼可以為己方爭取布防的時間。為了戰事的需要，茅以升不得不忍痛割愛，親手點燃炸藥炸毀錢塘江大橋。

一九三七年十二月，上海和南京相繼淪陷，杭州腹背受敵，國軍無力抵抗，炸掉城中搬運不走的重要設施后，撤退至錢江南岸，六十萬人口的杭州城，五十萬人背井離鄉。洪母帶著春賢等人撤往鄉下，臨行前托付小白條保住樓外樓的牌匾。杭州城淪陷，日軍士兵在杭州城街上橫行。趙田雨成為漢奸，再回杭州城耀武揚威，領著孫無忌和李半仙到樓外樓打砸。小白條領著丐幫兄弟力守樓外樓，最終趙田雨答應不動樓外樓后院老宅，但是堅持要樓外樓重新營業。

洪家老小順利到達安吉山里，這里有兩年前洪母讓家柱買下的一處大宅子，眼看著就派上了用場。