19世紀末,美國亞利桑那州。一場大旱讓所有農場都陷入了前所未有的困境,對于農場主丹·伊文斯(克里斯蒂安·貝爾)來說,這場大旱更是讓他頭疼萬分。剛從內戰中退役瘸了一條腿的伊文斯,滿懷希望地把有限的賠償金都投入了農場,可如今除了努力耕作,他再也無計可施。生活的拮據不僅讓伊文斯喜歡冒險的大兒子威爾失去了對父親的尊敬,就連妻子艾莉絲也抱怨連連,更糟的是,地契持有人眼看著鐵路賺錢響叮當,已經開始打起了把伊文斯一家攆出農場的算盤。
其時,惡名彰著的法外之徒本·韋德(拉塞爾·克勞)和他窮兇極惡的犯罪團伙正在南方鐵路上橫行霸道,燒殺搶掠無惡不作,沒有人敢動他們一根汗毛。然而機關算盡終有疏漏,在一次伏擊中,頭子韋德終于被逮住。對于在軍隊里就是神槍手的伊文斯來說,這簡直就是天無絕人之路!只要準時把活生生的韋德押上3:10分開往猶馬鎮監獄的火車,他就能得到200美元的賞金!只要有了這筆錢,他就能開鑿新井,解決燃眉之急。
然而,死忠于韋德的犯罪團伙決不肯輕易罷休,這群龍蛇混雜的大盜和殺人犯隨時虎視眈眈,準備劫走自己的老大。而且,近在咫尺的危險遠遠不止槍林彈雨,善于謀略、察言觀色的韋德甚至還承諾了一筆遠遠高于政府賞金的回饋--前提是伊文斯放他一馬。偏偏一路上,來自完全不同背景的兩位好漢卻惺惺相惜,開始得到了彼此的尊敬。簡單的押送很快變成了危險重重、誘惑不斷的旅程,終點還會是那班3:10分開往猶馬鎮的火車嗎?