德國法西斯1940年5月10日開始進攻西歐,英法聯軍防線在德國機械化部隊快速攻勢下崩潰。5月26日晚英法聯軍開始了“敦刻爾克大撤退”,同時法國政府宣布巴黎為不設防城市后逃到波爾多。臨時政府就在當地一家豪華旅館辦公。
女明星維維亞娜·當韋爾Viviane Denvers(伊莎貝爾·阿佳妮飾)跟隨她的男朋友、內務部長讓-埃蒂安·博福爾Jean-étienne Beaufort(熱拉爾·德帕迪厄飾)來到這里,等待逃往南部。博福爾不停地跟其他官員爭吵,力主對德國讓步換取和平。
年輕作家弗雷德里克·奧熱Frédéric Auger(格雷戈里·德朗熱爾飾)是維維亞娜的秘密情人,戰爭爆發前替她頂下一項殺人罪。6月13日晚,德軍逼近,巴黎大亂,弗雷德里克和小賊拉烏爾 Raoul(伊萬·阿達勒飾)一起逃出監獄。6月14日,德軍攻占巴黎,弗雷德里克跟著逃難的人群來到波爾多。
在路上,兩個逃犯認識了女學生卡米葉Camille(維爾日妮·勒杜瓦揚飾)和她的物理系教授科波爾斯基Kopolski(讓-馬克·斯特萊飾),師生兩人想把一車重水送到英國,先得到波爾多找船和辦理許可證。
德國人聽到風聲,也想得到這批重水,安排他們的間諜到波爾多攔截。