小潔(李心潔飾)正值敏感的青春期,涉世未深,天真無邪,夢想成為一個歌手,初次離家追尋自己的明星夢。已邁入三十大關的想想(劉若英飾)任職空服員,她只想找個依靠,卻周旋在不倫之戀的有婦之夫與游戲人間的小男友間,她開始覺得累。四十歲的莉莉(張艾嘉飾)老公搞外遇,她二話不說勇敢離婚,重新展開單身生活,努力追求第二春……
三個數字,背后暗藏了三個不同年紀女性的故事。由香港轉飛臺北的班機上,三十出頭的空姐想想和她的同事,正聊著感情生活,想想夾在兩個男友之間難以取舍──一個是成熟的醫生,可惜是有婦之夫;一個是年輕單身的錄音師,可惜不夠成熟。 同時,四十出頭的Lily也在那一班飛機上,她和丈夫及十七歲的女兒一起出國觀光回來。這班飛機上,還有二十歲的小潔,這是小潔第一次單獨旅行,她來到臺灣,想在臺灣實現她當歌手的夢想。于是這三個女人的感情物語就在這個城市開始蔓延開來……
雖然30歲的想想已經周旋在兩個男人之間,但她卻念念不忘人在美國紐約的前男友,他們一起說好不結婚的;而忙著花店生意的Lily原本有著幸福的家庭生活,但是在一次她送花到客人家時,卻目睹了一件讓她的世界徹底破碎的秘密,也導致了她的離婚;至于來自馬來西亞的小潔和從香港來的依童兩人想要一起成為新人歌手,兩個人相依為命,卻必須一起面對渺茫的未來和朦朧的欲望……