陳國忠(任達華飾)是一個事業走到低潮的資深警探,與黑幫老大王寶(洪金寶飾)有多年恩怨。陳國忠想要把王寶緝拿歸案,卻苦于一直找不到有利的證據。終于有一次,一位證人要出庭指正王寶的罪行,不料路上遭遇殺手阿杰(吳京飾)的殺害,除了證人的女兒,證人一家無一幸免。陳國忠并沒有放棄,決心要抓捕王寶,卻因為自己年齡與身體的問題而不得不能面臨退休問題。這時警隊便找來了性格桀驁不馴的馬軍(甄子丹飾)接替他。當馬軍加入了重案組后,便發現該組有一個臥底已死去三天。陳國忠認定是王寶所為,派人拘捕他??墒怯捎跓o證據。為了令王寶入罪,陳國忠決定制造假證據。整個重案組都知悉這件事,除了剛剛來到的馬軍一人不了解內情。然而,當證據神秘消失時,馬軍發覺自己已被卷入這場陳國忠與王寶之間的對決之中。