公元前四世紀末，中國陷入了黑暗的戰國時代，七國之間的戰爭猶如狂風暴雨般席卷著整個華夏民族，已經好幾個世紀過去了，戰爭，苦難，死亡似乎永無休止，在亂世中掙扎，人性變得冷漠，貪婪和無比的殘忍。生機只在遙遠的天邊，偶爾展露出一線曙光…… 公元前260年，秦伐趙，爆發了為期一年的“長平之戰”。 長平城下，秦、趙兩軍對壘，寒風肅殺。 秦軍的騎兵與戰車在硝煙中滾滾而來，大大的“秦”字旗在彌漫的烽煙中搖擺。秦軍將領“白起”，傲氣十足，率領盔黑甲的秦軍，如烏云般覆蓋著遠山近丘。三軍已扎成銅墻鐵壁般的陣勢，軍容整肅，聲勢逼人。 再看趙軍步兵，列隊于長平城池下，騎兵夜蜂擁而出，數百帆“趙”字旗， 在秋風中橫掃。趙國大將軍“趙括”，意氣風發，身后正是視死如歸的數十萬趙國勇士。 戰場上，士兵們就如同兇猛的惡獸，勇猛無比地揮舞著兵器縱橫沖殺。由于兵力懸殊，趙軍節節敗退，秦軍步步逼近。 離長平只有幾里之遙的衛國是趙國最小的屬國，隨時有可能受到戰火的波及。山雨欲來風滿樓，一時間，往趙國邊境逃亡的衛國難民洶涌如潮，整個世界亂成了一團……在紛紛逃往城內的這些人中，就有慶兒（童年荊軻）和他的爺爺，以及趙國第一鑄劍師“徐夫人”和有身孕的妻子芷姜。 這時候小滬娘帶著幼女小滬，逃出自家屋子，小滬娘看見路上散落的財物，心動貪念，正要用手抓時，被突來的秦兵殺死，年幼的小滬，無處躲身，也跑到慶兒藏身的水甕里面，兩個小孩子，面面相覷，不敢言語。 秦軍所到之處擄掠，無所不為……但是更重要的是要找到趙國第一鑄劍師“徐夫人”。 這時候，徐夫人正和妻子芷姜躲在蘆草下面，眼見幾名秦軍向他們走過來，徐夫人毅然挺身而出，手刃一名秦兵。當其它秦軍得知他就是大名鼎鼎的“徐夫人”的時候，一定要抓住他。此時荊爺爺飛馬趕到，把徐夫人救走了。 白起得知此事勃然大怒，把整個城內的百姓全部抓了起來，芷姜也在其中，白起要求他們說出徐夫人的下落，沒有人回答，他就一個個的把百姓殺害。芷姜在也忍受不了百姓無辜枉死，站了出來。面對秦軍的威，芷姜痛罵秦軍，并詛咒秦軍必定敗于徐夫人所鑄的劍下，白起更為惱怒，芷姜一劍刺向自己的小腹，倒在血泊中。弒人成性的白起下令屠城，整個長平城血流成河，尸魂遍野…… 荊爺爺帶著徐夫人趕回來時，徐夫人看見妻子腹部插著一把厲劍，悲痛萬分，再看那劍柄上刻有“徐”字，徐夫人頓時明白，此劍為自己所鑄，更是痛不欲生。他立下毒誓往后再不鑄劍，并揮劍斬下自己右臂，蹣跚而去。 在一陣寂靜之后，慶兒背著小滬，一步步艱難地走來，荊爺爺喜出望外。就這樣，荊爺爺帶著慶兒和小滬一路逃出城來。 城外不院是趙國大將李牧部隊的營帳，帳內的一名趙國士兵正要準備刺殺李牧收下的秦國少年人質樊于期。樊于期雖為秦國人，但是眼見秦軍暴行，以秦人為恥，他希望自己可以永遠留在趙國，但是李牧卻深深知道，再也不能收留他。 荊爺爺帶著兩個小孩一路逃往，一路上見義勇為并且慷慨陳辭，激起了許多落跑難民的斗志，他們自己組織起來，以荊爺爺為首領，對付路上追趕的秦兵。雙方廝殺得格外激烈。正當一名秦兵用矛要刺向小滬時，樊于期騎馬而來，與秦兵展開搏斗，顯然他已經站到了趙國這一邊。這時候李牧也帥兵趕來，驅走了秦兵。 經過一場廝殺，樊于期跟慶兒成了朋友，荊爺爺在李牧的默許下收留了樊于期。當大家立誓要剿滅秦兵的時候，樊于期底下了頭。在荒野中，荊爺爺帶領著一些難民聚集于此。大家在喝水的時候，發現水中有毒，兩名難民當場死亡，樊于期也不小心中毒。在拯救小期的過程中，慶兒懷疑小期的身份。小期康復后，終于承認了自己是秦國人的身份。 憤怒在慶兒心中燃燒，然而真誠卻如清泉熄滅了怒火。兩個小伙伴倔強地比試著，轉眼就成了翩翩少年，而小滬也長成了亭亭玉立的少女。