品狀排行榜上，山伯與英臺雙雙上榜。馬文才因自己的品狀排名被山伯取代而心生怨恨。英臺覺察自己對山伯已產生一種莫名的情愫，想起臨行前母親的約法三章，不禁心中慌亂，開始有意躲著山伯。 山長為了裨益眾學子的課業，決定派兩名弟子去請五柳先生陶淵明前來講學，英臺則選擇馬文才同往。山伯不解，但依舊拜托文才好好照顧賢弟英臺。途中，文才懸賞找人，卻被一茶販恥笑調侃，文才動怒，被英臺攔下。 方正考評官王卓然來到學院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居，山伯不疑有他，山長小女王蕙卻為他忿忿不平。