麗娘的鬼魂回到牡丹園，希望終有一天能見到柳夢梅。時值淮州戰亂，麗娘之母率家人奔鄉下避禍，只留陳最良為麗娘守墳。夢梅來到牡丹園找麗娘，發現麗娘已死，于是為麗娘守墳。夜里麗娘為夢梅的真情感動，出來相見，并向夢梅言明３年后可還陽。