如今北平各大高校師生留在學校，絕大多數都非常歡迎解放軍的到來。毛澤東關注著北平學校和一些文物古跡的保護工作，表示要派兵對于這些地方進行保護，爭取原來的管理人員都保持在原有位置上。

反觀解放軍入駐北平后，分散保護在各個學院。清華大學政治系主任張奚若與好友馮友蘭在談論這件事，很多師生都已經呼吁大家留下來保護學校，更是立場站向了共產黨。馮友蘭妻子任載坤看到戰士蔡小虎穿著露腳趾的鞋子，心有不忍，便把丈夫的棉皮鞋遞給對方。

當天夜里，部隊班長帶著蔡小虎上門歸還鞋襪，并向他們解釋共產黨的三大紀律八項注意。蔡小虎告訴馮友蘭夫婦，自己有一雙嶄新的鞋子，之所以沒有穿，是因為想要送給毛主席，因為他的政策讓很多貧民都分了田，馮友蘭夫婦也因解放軍的良好品性，對共產黨信心倍增。

傅作義身體抱恙在家里，女兒傅冬菊勸說父親答應和平解放，唯有如此才能保護好北平。然而聽著女兒勸說的話語，傅作義沒有直接給出回應，告訴她別再摻和這件事情，傅冬梅自知多說無益。

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蔣介石實施的“平津文化教育界名流搶救計劃”中，除了胡適等人離開了北平，絕大部分都留了下來，也就意味著他的計劃徹底失敗。毛澤東關心李濟深的動向，周恩來提議請何香凝女士出面做工作。

另一方面，盛昌富等人在李濟深家門口設立特別監視點，何香凝冒險勸說李濟深北上，提醒他盧廣聲是保密局的秘密特務，不宜久留香港。恰好何友芳在門外偷聽到談話內容，急忙將此事告知盧廣聲，提醒他已經暴露身份。

反觀李濟深覺得自己過去有對不起共產黨的地方，所以遲遲沒有拿定主意，何香凝告訴李濟深，毛澤東一切以民族利益為重，已經不計歷史恩怨。也正因如此，李濟深被共產黨真誠打動，在朱蘊山等人的勸說下，終于決定北上。

國民黨很多部隊也都紛紛起義投共，令蔣介石火冒三丈。第二天，向北暗中跟蹤盧廣聲與何友芳見面，并把這一信息透露給地下黨。盧廣聲收到李濟深的請柬，對此感到疑惑不解，而向北的異常舉動也早已引起盛昌富的懷疑。

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為確保刺殺任務順利完成，盛昌富親自請向北吃飯，并把李濟深的蠱惑國軍叛變資料交給對方看，觀察對方的表情，以此來試探口風。不僅如此，盛昌富表示自己要換山頭，因為失去了毛人鳳的信任，拜托他在蔣局長面前說說好話。

向北聽了盛昌富的話，揣著明白裝糊涂，索性答應會去見一趟蔣局長?？墒聦嵣?，盛昌富計劃在半路殺害向北，但向北早已看穿陰謀，先是干掉了特務，緊接偷偷潛回李濟深家。 此刻李濟深家里正設宴款待大家，李濟深在地下黨的幫助下，從后門坐車離開，何友芳也趁機逃跑。