不久，黃震之破產(chǎn)了，徐悲鴻無處存身，只得返回黃警頑的擁擠宿舍。此時，恰遇明智大學招聘畫師畫倉頡像，徐悲鴻在眾多的應征者中脫穎而出，當上了明智大學的畫師。

很快，徐悲鴻成為康有為的叩頭弟子，得以飽覽康先生豐富的中外藏畫，眼界大開，他萌生了留學歐洲的愿望。

同鄉(xiāng)蔣梅笙攜妻女到上海就職，徐悲鴻與蔣梅笙的女兒蔣小姐不期而遇，在頻繁的來往中，蔣小姐利用各種機會主動向徐悲鴻示好。愛情在二人心中悄悄萌生。