梁守道借著劉五前往北京巴結陳建章，趁機恐嚇霍喻智，威逼霍喻智寫下與秋香的奸情實錄。以此為柄，以便日后要挾。 復雜的政治格局和混亂的政客政黨，讓劉五感到力不從心。他像抓救命稻草一樣，抓住陳建章不放。在兩三次的會見中，陳建章對不僅美艷迷人而且還高潔孤傲和聰明能干的凌云產生了濃厚興趣，流露出讓劉五割愛之意，劉五不動聲色。 劉五回到西安，感到局面失控，這使劉五處于一個既危險又無奈的局面。凌云和劉五、梁守道、吳玉堂共商改造哥老會之計，梁、吳贊成袁世凱強制取締的辦法，張一文、劉五、凌云決定迅速改造，給予出路，使其融入社會。 董緒年會見了劉五，坦誠地指出，解散哥老會，就是劉五自取滅亡，要劉五謹慎從事。無奈之下，蘇炳義、董緒年為求自保開始尋找武功高手和江湖死命之士，密謀刺殺劉五，制止解散哥老會。卻找到太白山堂的隱藏的高手丑娃……