石浩天去找萬威，說卓一才的死可能跟海令山有關。萬威很不耐煩，反說斷仇谷不歡迎石浩天。 葉巧蘭離開和平鎮后，擺脫了官兵。她心里放不下小璇，決定找石浩天去救小璇。 海令山和于仲謀從塞外回來，遇到了葉巧蘭，又把她帶回了和平鎮。 海令山告訴馬文忠，他想在和平鎮建造一個驛站，得到了馬文忠的支持。 丁冠南夜襲黑風寨，幾乎得逞，幸得石浩天解圍。丁冠南收到了海令山的飛鴿傳書后，就決定去找馬文忠，原來丁冠南與海令山本是一伙的。 馬文忠收歸了丁冠南，并派他協助海令山在和平鎮建驛站。葉巧蘭和小璇商量對策，葉巧蘭打算逃出去找石浩天來救小璇。 葉巧蘭為擺脫了官兵，躲進了一間屋子里，卻聽到了海令山和丁冠南有關起事的對話。葉巧蘭大驚，被海令山發現而被殺，海令山等人把尸體丟到了井里。 英姑和石浩天得知海令山要建驛站，覺得其中必有陰謀，石浩天打算去和平鎮探察一下。 方有為成了朝廷的欽差，回到了和平鎮。可他就像變了一個人，對馬文忠討好奉承。馬文忠讓方有為勸小璇從了他。小璇見到有為，很高興，求有為把她帶出去。豈料方有為反而勸他從了馬大人。