聽到劉邦率領五路聯軍竟然會敗給項羽三萬人，蕭何感到不可思議，韓信和張良一起看地圖來分析戰爭大局，眼下的局勢只有靠他們了，韓信叫蕭何回去速速幫他們調集糧草，自己帶領士兵揮師東進。張良帶著數萬大軍速速前去幫劉邦解圍，可憐那劉邦被項羽的羽軍嚇破了膽，六十萬大軍竟然被項羽帶領的三萬大軍活活擊敗，他的妻子和父親被羽軍活活虜去，劉邦不禁說出了心里話，之所以他一意孤行，急功近利，只是因為自己年事已高，而項羽才34歲。

劉邦自從戰敗后，終日做著惡夢，嚇得滿頭大汗。手下來報，韓信來了，劉邦終于明白了韓信的良苦用心，開始與他稱兄道弟，他向韓信婉言致歉，親自為臣子作揖賠罪。士氣再次受到鼓舞。張良建議除掉逆賊英布，當今之計還需借用韓信的良策，韓信不計前嫌為劉邦獻計獻策。

韓信將隨身帶的十萬精兵送給劉邦，讓劉邦只撥5千兵馬給他，這次，劉邦給了他一萬。晨會之后，張良表揚了韓信今日的表現，韓信看到張良的氣色不好，覺得他肯定憂思過慮，張良說天依的病越來越不好了，以前半個月換一次血，現在三兩天就要換了。錢小芳給天依號脈，覺得她脈象微弱，身體虛弱的很。韓信好心提醒張良，北上時帶傷天依，如果滄海客出現，自己一定求她救天依。

樊噲死里逃生地逃回大帳，軍情十分危急，他前去營救呂后，沒想到人沒有救到，自己差點死在路上。聽聞項羽現在離大營還有不到一天的時間，劉邦吩咐下人叫來韓信準備即刻出城。錢小芳得知士兵要連夜出城，她去找張良向劉邦說情，讓她和天依隨行。張良用充當說客的理由成功讓家眷隨行。

劉邦重新重用韓信的計策之后，短短幾年時間，劉邦和項羽的大軍勢均力敵，重新回到平分天下的局面。現在決定勝負的一戰就在齊國，誰能早日爭取到齊國，誰就掌握了主動權。張良建議韓信舉兵西歸，韓信分析了眼前的局勢，自己苦苦經營的策略不能中途而廢，打仗的事情，韓信要張良聽他的。

錢小芳在軍營的后方開始教習隨行的女眷分工浣洗衣物，效率提升了數倍，蕭何來到這里看望他們，告訴韓信，劉邦讓他們發兵回去與項羽開戰，韓信還是一意孤行，蕭何氣不過，拂袖而去。張良追出來勸他，看在往日的情分上，讓他在劉邦面前替韓信說些好話。

劉邦沒有聽從韓信的交代，執意離開滎陽去監督韓信，項羽知道劉邦離開滎陽去了修武，立刻下令趁夜攻城拿下滎陽。劉邦問韓信何時收服齊國打敗項羽，韓信卻聲稱自己要等到最佳時機。劉邦面露不悅，他覺得韓信在顧忌那時與項羽的兄弟情。

張良趁著醉酒，故意揭露韓信他反心已露，為什么一意孤行遲遲不肯聽從劉邦的命令，韓信直言不諱，如果聽了劉邦勸，他們早已經亡了。劉邦一直懷疑韓信念及舊情，如今當著他的面，韓信仍舊堅持己見。張良心里也很不暢然。當夜，滎陽城內，火光沖天，項羽趁著劉邦不在，偷襲滎陽，城內的士兵死傷無數，血流成河。