羅義躲過了喝酒可沒躲過大煙，朦朧之中，他把佘南當成了心里的艾妞，與佘南來了個接吻。還好這時候滿滿突然回來打斷了他們倆，要不然接下來還不知道會發生什么事。但是佘南看見滿滿的臉后大吃一驚，滿滿的臉很像是被毒氣彈感染的。在羅義的忽悠下，佘南立刻派人趕往貨倉查看毒氣彈是否泄漏。這一切當然都是顧落蘆的計謀，冬來就在后面跟著他們找到了毒氣彈藏匿的地點。但是螳螂捕蟬，黃雀在后，在冬來的背后，日本人也在悄悄跟著，毒氣彈的事情也傳到了日本人那里。但天嬌知道，革命黨不會放著毒氣彈不管的。

沅婉也終于聯系到清叔叔，清叔叔也覺得要處理一下毒氣彈。沅婉回家后就被天嬌忽悠找少帥，然后無意間看見桌子上的地圖，沅婉覺得，毒氣彈就在地圖上畫叉的地方。于是沅婉去軍營偷了一些防毒面具帶給革命黨，他們打算立即行動。

本來狄奇也打算帶著冬來顧落盧他們行動，可是天嬌又使計謀讓艾妞暈倒，自己又裝暈倒。結果狄奇就被這兩個女人纏來纏去，拖出了腳步。但狄奇最后打算不管她們，直接出發。可是佘南突然接到一封密函說有人劫毒氣彈，嚇得佘南趕緊過去。

在佘南趕到之前，革命黨已經到達，并打算硬闖進去。馬炭也跟著他們前來，在打斗過后隱約聽見娸娸的呼救聲。娸娸在監牢里一直喊著馬炭的名字，她終于等到馬炭將他救出來。可是隨之而來的佘南卻把他們堵了個正著，狄奇他們剛到現場就看見里面打得熱鬧。狄奇看見馬炭和沅婉都被困在里面，打算動手救人。

幾個年輕的革命黨被佘南活捉，然后一個個被佘南殺害。狄奇三人穿上他們的服裝，扔了一個假的毒氣彈讓士兵們都逃走，然后打算毀了所有的毒氣彈，馬炭他們也趁亂逃走。但是佘南并不把士兵的命放在眼里，他逼所與人停止逃跑回去檢查清楚。可是佘南最后孤軍奮戰，被狄奇等人拿槍指著腦袋。佘南嚇得跪在狄奇面前認大哥，狄奇打了佘南一拳，然后打算把毒氣彈運出。

可是馬炭見到娸娸胳膊上的針孔后，忍不住自己的情緒，又返回到倉庫，踢醒佘南后，拿著槍步步緊逼，最后佘南死在他的槍下。狄奇他們回來后高興得要喝酒慶祝，天嬌就知道他們行動成功了。天嬌掀開旁邊的桶，發現里面真的是魚，把她嚇了一跳。沒想到狄奇口口聲聲說去釣魚，結果真的有魚。可就是這個舉動，狄奇感覺到天嬌一定不簡單。

馬炭的心越來越偏向革命黨，說不定以后會跟著沅婉一起。可是馬炭的脾氣一直無法控制，很容易被人抓住把柄。