唐斐來到季晴房間看望她，問她為什么變得反復無常，季晴終于說出自己內心的真實想法，曾經的自己站在云巔之上，可現在被毫不留情的推下來，她受不了這種落差。唐斐告訴她，她的對手簡兮曾經什么都沒有，跟家境富裕，出身高貴的她比起來，簡兮在演藝路上遇到的挫折困難比她多得多，可簡兮每次都可以頑強的站起來，可她卻遇到一點挫折就放棄，實在是差別太多。最后唐斐勸季晴去看看簡兮的新戲。

季晴來到簡兮劇組，看到簡兮在片場的精彩表演，這一次盡管是拍攝以狗狗為主角的小電影，她卻絲毫不在意，仍是很認真的投入在角色中，非常敬業。季晴問她就算是大家都這么打擊她為何還是不放棄演戲，況且也不至于出演這樣的小成本制作。可簡兮覺得自己只要有演戲的機會就好，自己起點比不上別人，就只能不斷努力。她還向季晴發起挑戰，表示自己不會放棄爭奪電影節最佳女主角。

季晴被樂觀堅強的簡兮打動了，她發現最可怕的不是缺陷，而是被對手遠遠超越。她終于肯面對事實，要笑笑幫她約醫生，做手術，她自信的摘掉帽子，昂首闊步向前，她決定勇敢自信起來。

晚上，唐斐坐在小區花園的長椅上等簡兮，問她為什么躲著自己，究竟有沒有愛過自己，簡兮把唐斐送自己的項鏈摘下來還給他，說了謝謝就走了。唐斐盯著項鏈幾秒鐘，繼而大步追上簡兮，告訴她自己很小氣，項鏈會送給別人，簡兮沒有理會。唐斐仍然不放棄，努力趕在下個路口之前見到簡兮，問她是否真的可以接受自己和別的女孩談戀愛。唐斐不斷找著各種理由刺激簡兮，只是不想放棄兩人之間的這段感情。看到唐斐這樣，簡兮淚流滿面，可仍舊不發一言，就在簡兮轉身后唐斐大聲告訴她不想分開，簡兮沒有回頭。

第二天拍攝結束后，簡兮發現狗狗沒人管，又聽說狗的主人只是單純地想要靠狗賺錢，她回想起自己和展眉的過去，那些被拋棄的日子，所遭受的冷言冷語，她不想讓狗狗也經歷這種感覺，堅持回去找狗，簡兮冒著大雨找到狗狗，看到狗狗在雨中瑟瑟發抖，就在她想要把狗帶走時，狗的主人出現了，表示自己因為加班才來晚了。簡兮卻情緒激動地指責狗主人，她之所以這么感同身受，是因為害怕，害怕被拋棄，所以才先和唐斐提了分手。

左左因為牧歌的留下特別高興，所以她不在像以前那樣驕縱，而變得很聽牧歌的話，還因為他接了自己并不想演的廣告，牧歌笑她任性，心里卻為她的改變而感動。

沈嫣和柯洛來電影院看電影，簡兮演的電影收到觀眾的追捧，大獲稱贊，而自己卻被人說演技差，本就嫉妒簡兮的她受不了這種比較，生氣的走了。

韓董邀請簡兮出演《梨園之王》，簡兮猶豫不決，她不知道究竟是因為自己的演技還是跟唐斐的關系，才讓韓董決定邀請她。這時唐斐闖進來，問自己的媽媽在哪，原來韓董用他媽媽來威脅唐斐，讓他出演《梨園之王》。唐斐自然不答應，同時他也不讓簡兮出演。沒想到簡兮卻一口答應下來，然后她還用激將法來刺激唐斐，告訴他自然有更好的人來替他演，被激怒的唐斐決定出演《梨園之王》。

事后，唐斐找到簡兮，告訴她對于這部電影自己比她看的還重，如果在片場發現她演的不好，自己有權利換掉她。

簡兮為了塑造電影中的女主沈傲君，換了旗袍，打扮的很有民國范，不料被陸周批評矯揉造作，他教簡兮怎樣從氣質神韻上表現出女主的高傲，否則她沒有資格跟唐斐站在一起。同時陸周希望她把唐斐的光彩搶過來，因為真正的主角只有一個。

簡兮為了演這個角色，決定剪短頭發，在形象上更加貼近人物。

化妝間里，唐斐因為化妝的小事對岳樂大發脾氣，他覺得他們根本就不懂戲，不了解角色需求。

唐斐為了角色，一直在看相關的影視作品，還把所有的通告推掉，專心琢磨劇本。岳樂有些不解，距電影開拍還有三個月之久，不需要這么盡心盡力，這時唐飛再次發脾氣，他斥責岳樂能不能不要總是急功近利，為錢拍戲。唐斐語重心長的告訴岳樂，自己并不確定這次的出演是否受歡迎，可因為是媽媽寫的劇本，他必須要演好，所以這次才會這么重視。