彭克虎不肯讓同志們為自己冒險，跑了回來，正在一觸即發的時候，林家山趕到，讓胡晨光撤兵，他答應要向彭克虎找回軍統被打掉的尊嚴，但是老丁之死軍統難逃其疚，所以他要求胡晨光不追究彭克虎。林家山約了彭克虎較量，讓他參觀自己教出的學生們表演槍法，不料沒有收到應有的效果，反倒被彭克虎勸說，要他棄暗投明去延安教學生，林家山對這個彭克虎無可奈何，他告訴彭克虎，自己知道他的底細，這話引起了彭克虎對過去生活的痛苦回憶。徐德庸對近期的局勢發表了講話，延安方面也適時邀請他去延安參觀，共商和平建國的大計，這引起了國民黨的密切關注，他們授意軍統，設法挑撥八路軍辦事處與徐公館的矛盾，胡晨光受命，決定把陰謀設在彭克虎身上。徐暖暖要和同學們一起為孤兒舉辦募捐演出，鐘愛女兒的徐德庸要去劇院捧場，這又是一次刺殺的機會。