在美軍空中力量和地面坦克的雙重轟炸下，志愿軍在炮火中奮力作戰，一個個士兵用生命接力將爆破的炸彈投擲向坦克。在這樣頑強的反擊中美軍退縮撤退，他們從未遇到過這樣抵抗力和戰斗力都異常堅毅的部隊，騎兵師長蓋伊令士兵趁著白天有飛機的幫助再次發起進攻，并通知第八團要守住撤退的道路褚仁橋。

白善燁來到司令部提醒要盡快準備對褚仁橋的防守，但帕爾默認為他們根本不需要撤退，他們馬上就要打到鴨綠江。白善燁無奈只好請示收回自己的部隊他們已經沒有戰力再作為進攻的先頭部隊，并反問如果美軍這樣英勇那為何他們的增援部隊仍沒有到達，敵人遠比他們想象的強大。

三十九軍眼見云山的敵人在撤出陣地似乎要逃跑，可三十八軍尚未到達目的地。軍長吳信泉請示提前到17點發起總攻，并電告各師提前做好進攻準備。彭總收到電告，白善燁的第一師要跑，這白善燁曾是偽滿洲國的將領，對中國的戰術很了解。洪學智等人建議要立刻進攻，但三十八軍行軍路上又耽擱了一天的時間遭遇了小股部隊，這可氣壞了彭德懷。可事已至此，他勒令三十九軍立即發起對云山的總攻，吃不了全羊也要啃掉幾條羊腿。

三十九軍在云山發起總攻，將美軍步步逼退并抓到了戰俘。毛岸英向彭德懷介紹了美第一騎兵團的詳細情況，這支王牌部隊至今仍未有敗績。彭總一聲冷哼，令三十九師一定要好好給這支部隊一番教訓。

汽車連的老馬開著車前來報道，三十九師派出一個連隊的人先行沖進中心開戰后外面再發起主攻，他一路上帶回了許多美軍的棉服，帶著士兵們直接前往了騎兵第一師的指揮部進行襲擊。

帕爾默終于發現對面的敵人是中國軍隊，他動員士兵只要守住今晚飛機和援軍就會到達，他企圖以軍隊的榮耀喚起士兵的意志，可士兵們已經喪失了斗志。白天援軍都打不進來，晚上沒了飛機的援助又怎么可能過的來。帕爾默命令屬下趕緊去守住褚仁橋，如果撤退那里將是唯一的退路。

云山的退路已經被攔截，美第八團面臨生死存亡，軍長米爾本命令約翰遜務必打出缺口讓大部隊撤退。為了抵住美軍坦克的進攻，志愿軍付出了生命的代價，沖鋒號吹響他們終于沖進了云山，美第八團將被全殲。第一師已回天乏力，他們只好放棄第八團撤退，否則就會面臨全軍覆沒的局面。

三十九軍傷亡也很慘重，343團這次阻擊任務終于完成，團長王扶之命令要將所有傷兵和戰士的遺體全部帶回，活著的戰士已經不多，就連傷員都要背著戰友的尸體，他們不忍心將戰友留在這片異國他鄉。

彭德懷通過被俘虜的美國士兵得知了美軍的戰略部署，并告知其美軍在這次戰役中的慘烈敗局，繳獲的美軍戰旗還在他們的手中。中國的鋼鐵產量和美國懸殊，美軍質問中國如何和他們打下去，彭德懷只回答讓歷史來見證。

部署的口袋已經在收縮，可三十八軍還沒有到達指定位置，他們將會成為這場戰斗最不可控的因素。可這一路的穿插行軍實在不易，毛澤東電告彭總督促三十八軍重點在軍隅里構筑軍事，切斷南北敵人的聯系以殲滅敵軍向南接近平壤，此戰若能勝利便會極大的控制戰局。

沃克得到回報，美軍軍力被極大的壓制且戰術新穎，很可能中國已經參戰，他下令部隊全面撤退停止北進，并派出飛機立即對清川以北全面轟炸。

三十九軍已發現敵軍撤退的跡象，敵人的精銳部隊實力仍在，彭德懷命令各部立即展開追擊戰。得到電報的梁大牙立即命令全軍全速前進，并令112師輕裝前進兩天務必到達軍隅里攔截敵人的退路。

聶榮臻向毛澤東匯報，敵軍大部隊已撤退至清川江，但三十八軍還未到達。毛澤東勸他不要灰心，敵人過江也需要時間，許多部隊尚就在清川江以北。他令聶榮臻電告彭總，這場戰役的關鍵就在于三十八軍能否及時穿插到位，切斷南北全力殲滅清川江以北的幾萬名敵軍。軍隅里的門戶就是飛虎山，彭總電告三十八軍派最能打的部隊一定要奪下飛虎山。

112師335團為了按時趕去軍隅里只得拋下重物輕裝前進，終于抵達戰場的他們悄悄剪開防護圍欄，匍匐進入敵人的陣地。喊殺聲槍炮聲瞬間響徹天空，志愿軍的軍旗終于在天亮時插在了韓軍的陣地上。可為了輕裝前行，戰士們的糧食和子彈都不夠甚至只能用手挖掘戰壕。擔任文職的秀才卻將戰士們的鐵鍬抱了過來，眼看終于能趕緊挖掘美軍的飛機又飛來開始進行轟炸。