寶珊新戲上演之日，觀眾反應(yīng)極差，寶珊更被批評(píng)得一文不值，令寶珊信心大失，幸得大保支持，勉勵(lì)寶珊，繼續(xù)努力。寶珊被片商何生利誘，接下三級(jí)片，雖明知不獲大保支持，但為求達(dá)到名成利就的目的，唯有犧牲色相，簽下片約，大保感非常難過。

大保學(xué)生丁一丁因自卑感作祟，及貪婪的關(guān)系，竟因想懲罰鄧SIR咸濕女學(xué)生，故偷了鄧SIR的金表，更繼而偷去許SIR的手提電話，終被發(fā)現(xiàn)，一丁驚慌過度，誤傷大保，但大保、心怡及同心苦心相勸，終於一丁改邪歸正，學(xué)校欲開除一丁，但大保極力維護(hù)一丁，希望再給他一次機(jī)會(huì)，讓一丁重新做人。

寶珊拍三級(jí)片后大紅大紫，賺得不少金錢，因中平當(dāng)了寶珊的保姆，故得機(jī)會(huì)知道她的近況，但寶珊對(duì)大保已毫不留戀，立意闖另一個(gè)世界。另一方面，沈沖雖年屆中年，但仍未成家立室，多次欲追求女友，但始終碰灰。