劉學棟、張大柱建跤場的的事被趙興和他徒弟察覺。趙興以為劉學棟來踢場子，讓徒弟苦練基本功。劉學棟、張大柱在天橋邊上選了一處場地建起了跤場。跤場一開便吸引了趙興跤場的顧客。趙興下決心毀掉劉學棟的跤場，他教大徒弟王立國損招，并派出徒弟于東平前去探聽虛實。張大柱了解趙興的為人，讓劉學棟深藏不露。趙興為了擺脫困境為了面子帶領徒弟到劉學棟跤場踢場子。