顧燕幀讓老趙把曲曼婷送走以后，他就迫不及待去追謝襄。謝襄為了躲兩個醉鬼，差點被疾馳而來的騎車撞到，多虧顧燕幀及時趕來緊緊護住她，謝襄才幸免于難，顧燕幀對她百般呵護，把自己的大一脫下了給她披上。

謝襄擅自離開訓練場，被宋教官罰去整理文件，郭書亭正在檔案室睡覺，謝襄輕手輕腳地把文件整理好，無意中在桌子上看到了一張曲曼婷小姨的照片，就把相框擦干凈擺好，郭書亭醒來看到那張照片，心里百感交集。

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呂教官給學員們布置了一個任務，讓他們按照地圖的標志找出屬于自己的號碼牌，還要防備隨時出現的守護者，還有越來越多的濃霧，一旦被守護者擊敗，這次任務就算失敗，呂教官帶他們來到一棟地形復雜的大樓里，如果任務失敗或是最后一個出來，罰在操場上裸跑二十圈，謝襄暗下決心絕不能輸，否則就會露餡。

學員們用三十秒的時間記住了自己號碼牌的位置，呂教官一聲令下，學員們開始行動，他們一邊去找號碼牌，一邊還要對付守護者，顧燕幀發現李文忠在看地圖的時候偷瞄謝襄，就對他處處提防。果然不出顧燕幀所料，李文忠故意拿走謝襄的號碼牌，顧燕幀狠狠教訓了李文忠一頓，把謝襄的號碼牌搶了回來，謝襄打敗守護者找到自己號碼牌藏的小盒子，發現里面空空如也，她被濃煙嗆得咳嗽不停。

沈君山及時趕來把謝襄扛出去，顧燕幀返回來找謝襄的時候，看到沈君山把她帶走了。訓練結束，呂教官挨個收學員們的號碼牌，當他檢查到謝襄的時候，顧燕幀把她號碼牌交上去過關，謝襄懷疑顧燕幀偷走了她的號碼牌，對他冷言冷語，顧燕幀看到謝襄和沈君山有說有笑，氣就不打一處來。

佐藤一夫派人把妻子和孩子送回日本，把真田的骨灰也一起送走，佐藤一夫得知沈聽白不承認殺死真田，而且他們追曲曼婷的生活造成了烈火軍校兩名學員受傷，軍校向日本軍部提出抗議，佐藤一夫咽不下這口氣，得知沈家的棉機廠要開工了，決定派人去搞破壞。

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沈君山來參加棉機廠開工儀式，在車間看到玩球的小女孩小桃，沈聽白帶上海來的專家參觀廠房，記者要給他們和紡織女工一起拍照留念，沈君山把小桃也叫來合影。當天夜里，小桃一覺醒來，突然發現三個日本武士搞破壞放火燒宿舍樓和庫房。

明天軍校放假，黃松邀請謝襄跟她會姐姐家，顧燕幀也要跟著一起去。沈君山一早聽到華西棉機廠被燒，燒死七個工人還有一個小孩，他就猜到是小桃，此事鬧得沸沸揚揚，學生和工人一起上街游行為死者請愿，沈君山立刻回家向沈聽白了解事情原委。

警察抓了幾個帶頭游行的學生，就把三個縱火的日本武士送到烈火軍校代為關押，學員們義憤填膺，朱彥霖氣得咬牙切齒，號召同學們起來天黑殺了那三個日本武士，顧燕幀悄悄把謝襄拉倒一邊，不許她摻和學員們的激進行動，朱彥霖和大家商議如何神不知鬼不覺除掉日本人的生活，宋教官強行把他們驅散。

顧期期事顧燕幀的妹妹，她在學校成立詩社，其他同學竟然偷了她們的詩作，雙方劍拔弩張，公開宣戰，小胖立刻來軍校通知顧燕幀，顧燕幀第一時間趕過去阻止妹妹的做法，可對方同學卻不依不饒，對顧燕幀惡語相向，大打出手，小胖也上去參戰。戰斗平息，顧燕幀狠狠教訓了顧期期，小胖家的司機很快找來，小胖就順路把顧期期送回家。

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呂教官罰朱彥霖等人扛木頭，顧燕幀見狀，趕忙跑回宿舍，向謝襄打聽朱彥霖等人被懲罰的原因，才知道他們想去禁閉室對付日本人才被罰，顧燕幀看謝襄沒有跟著他們瞎起哄，心里倍感欣慰，顧燕幀洗完澡光著膀子就出來了，謝襄很難為情，趕忙躲到一邊。謝襄一早去給郭書亭送飯，顧燕幀直接坐在謝襄的位置上，謝襄送飯回來，看到桌子上的雞蛋皮，。就懷疑顧燕幀偷吃了她的雞蛋，顧燕幀連連解釋，可她根本不聽，顧燕幀就和黃松商量收拾日本武士的計劃，謝襄也加入行動。

黃松負責站崗放哨，顧燕幀和謝襄登上梯子，向日本武士關押的禁閉室里扔點燃的癢癢粉，緊接著他們又向日本人的奶里放瀉藥，三個日本武士奇癢難耐，把皮膚都抓破了，隨后就開始上吐下瀉。