萬薇接受了高木的告白，高木把戒指戴在了萬薇的手上，開心極了。高級動物公寓里，吳所謂正郁悶著喝著酒，向余不羈訴說自己的感情問題，向他說了自己的苦惱，余不羈向吳所謂解釋了一番，對吳所謂不開竅的想法十分頭疼，讓他趕緊去找祖瑪道歉，吳所謂找到祖瑪，向她保證自己以后一定會多陪她一起，祖瑪也認識到自己的錯誤，決定以后多支持吳所謂的實驗，兩人終于和好。祖瑪提到自己快要畢業，希望吳所謂可以和自己一起回國，吳所謂答應她只要等在法國的實驗結束了就回國。

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李南恩大半夜喝醉了在公寓里到處找音樂劇的門票，周爾文讓李南恩控制好自己的情緒，李南恩卻聽不進去，還是到處翻箱倒柜地找票，周爾文趕緊把票拿了出來，李南恩又把周爾文當成自己，讓周爾文把握機會，好好和高木約會，又說周爾文穿得邋里邋遢地怎么和高木約會，決定給周爾文打扮一番。李南恩拿出了自己的化妝包，把周爾文推到沙發上開始給他化妝，還叮囑他幸福是要靠自己爭取的，說著說著李南恩又要哭起來，周爾文正要安慰李南恩，李南恩便開始給周爾文化妝，周爾文沒有反抗，只是任李南恩擺布。

第二天，李南恩睡眼朦朧地想去衛生間洗漱時，看到亂七八糟的公寓，突然驚醒，想起自己昨晚對周爾文做的事情來，她來到洗手間看到周爾文正在洗臉，周爾文見到她，趕緊讓她給自己拿卸妝水把妝卸掉，李南恩趕緊給周爾文擦掉了口紅和粉底，還忍不住偷笑起周爾文，周爾文讓李南恩自己也照照鏡子，李南恩這才發現自己的臉上也被畫了個花臉。

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周爾文和余不羈吳所謂兩人一起打球時，聽到他們在討論一年一度的枕頭大戰，余不羈想借此機會遇到一份新的感情。余不羈和吳所謂看出周爾文想約李南恩一起參加枕頭大戰，余不羈鼓勵周爾文去邀請李南恩，吳所謂還建議周爾文強吻李南恩。李南恩回到公寓，看到高木和萬薇舉動親密，有些愣神，高木把周爾文叫出來吃飯，李南恩見到兩人手上戴的戒指，更加心神不寧，周爾文看出李南恩的尷尬，故意讓李南恩趕緊去寫報告，不要吃飯，李南恩不明白周爾文的用意，被氣回了房間。餐桌上，萬薇說起高木和自己表白的經過，周爾文看著兩人在自己面前一副甜蜜的樣子，有些受不了。

周爾文回到房間，正想著余不羈和高木的話，高木來找周爾文聊天，高木也看出周爾文喜歡李南恩，還給他支招，周爾文卻對萬薇有很大的意見。萬薇見幾人都回了房間，便從包里拿出外套鞋子，還戴上了手套拿上了相機，偷偷去實驗室找空中花園項目資料拍照。周爾文從房間出來，看到萬薇不在，實驗室的門卻開著，有些擔心，這時門外有一個黑影閃過，高木和周爾文趕緊追了出去，在實驗室的萬薇也趕緊離開，卻不慎將戒指落在了實驗室里。萬薇將東西放好，裝作一副什么都不知道的樣子也追出公寓，周爾文想起李南恩，趕緊回公寓查看。李南恩已經趴在書桌上睡著了，周爾文見李南恩沒事，便貼心地把她抱到了床上讓她繼續安睡。

萬薇去拍攝項目資料是受到高木父親的指使，她為了讓高木父親救助自己的父親，鋌而走險，甚至把高木也蒙在鼓里。給萬薇布置任務的神秘人知道萬薇拍到資料后，便讓她把相機放在旁邊的垃圾箱里。高木在實驗室里找東西時，發現了萬薇掉落在實驗室的戒指，心里有些懷疑。

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周爾文邀請李南恩去參加枕頭大戰，李南恩見沒有人署名，還以為是高木回心轉意邀請自己參加。李南恩到了枕頭大戰的地方，卻看到周爾文向自己走來，周爾文護住李南恩，便拿著枕頭和學生們打鬧起來，李南恩終于開心起來，周爾文也鼓起勇氣向李南恩表白，還親了李南恩一下，李南恩有些發懵，不敢相信眼前發生的事情，把枕頭塞給周爾文后便落荒而逃。

萬薇突然關心起空中花園的項目進度，高木拿出自己撿到的戒指，問萬薇為什么要偷偷溜進實驗室，萬薇有些緊張，她急中生智，用嫉妒李南恩做借口向高木發脾氣，高木見萬薇生氣，便也不再追究，還向萬薇道歉。李南恩剛回到公寓，看見萬薇和高木在親吻有些尷尬，萬薇又挖苦李南恩一個人去枕頭大戰，周爾文見萬薇又針對李南恩，忍不住替開始替李南恩說話。