齊三元帶領著五連已經打退了吉田部隊的八次進攻，鬼子的第九次進攻就要開始了。齊三元號召大家同生共死，全連群情激昂，士氣大振，五連陣地成為了殺鬼子的屠宰場。早野見到新四軍減員嚴重，多處陣地瀕臨崩潰，準備投入最后的一個中隊全力進攻，一舉殲滅獨立團，但就在此時，后方陣地突然遭受炮擊，武敬帶領著部隊殺了過來。武十三遠遠看見鬼子在撤退，隨后得到了武敬方面的傳信，得知局勢已經扭轉，當即讓人帶信給齊三元，讓五連撤出陣地休整，但傳令兵卻被日軍半路打死。

齊三元和五連仍在苦戰，國軍士兵通知他們可以撤下去了，但齊三元因為沒有得到武十三的命令堅執不撤，戰士一個接一個倒下，齊三元捧著機槍戰死在陣地。日軍占領了五連的陣地，沒料到國軍的大炮炸響了，吉田看大勢已去，命令部隊撤退。早野已經腹背受敵，所有的部隊都崩潰了，早野惱怒下沒有任何辦法。戰地醫院里，方碧怡聽說齊三元戰死，騎馬飛奔往戰場趕去。

方碧怡和黑蛋兩個，抱著齊三元的尸體痛不欲生。武十三抱著一套嶄新的軍服，眾人默默地給齊三元換上，五連全體戰士肅穆，一起向齊三元敬禮。悲痛萬分的武十三前去勸慰方碧怡，遞給了她一塊手帕，武十三說，犧牲的郭雨生、小巴子、齊三元在他的心里都已經是他的親人了，也許有一天所有人都會死在戰場上，那卻不意味著忘記，只意味著懷念。

武十三帶著仇恨，打算給已被重重包圍的早野最后一擊。他將部隊分成三個部分進攻，但要求各部一旦遇到早野，一定要留給自己親手殺了他。國軍炮兵營的重炮打響了，日軍一片片被炸死，剩下的龜縮在戰壕中不敢出來，早野近乎瘋狂。武十三扛起了獨立團的大旗，手提大刀，親自帶著部隊沖向了日軍。

早野遠遠看見了武十三，命令全體部隊上刺刀，陣地前一場肉搏戰開始。早野和武十三仇人相見分外眼紅，捉對兒殺在了一處。兩人刀法各擅勝場，大刀分別脫手了，就拳對拳地戰在一起，武十三緊扣住了早野的脖子，早野掏出武十三的那把剃刀割傷武十三脫身，武十三搶回了自己的剃刀，用剃刀手刃了早野。逃回揚州的吉田，無法請來援軍相救早野，尤隊長來了，對吉田說關鍵時刻還得我來幫你。

新四軍取得了決定性的勝利，但武十三卻沉默了，他想到了那些犧牲的弟兄，早野一死，武十三也覺得心里空落落的。此時上面傳令，通知武十三代理團長去軍區開會，武十三急忙趕到會場，會場內黃司令給各個團分派了下一步的任務。