牛將軍決定將計就計，接受晟豐澤的提議，暗自打算謀權。晟豐澤讓牛將軍自力更生，自己的兵假扮南詔兵攻城，提出交換條件。他叮囑牛將軍不要將此事鬧大，不希望大唐跟南詔結怨，牛將軍假裝答應。

楊靜瀾跟高放被帶回軍營，想要見穆輝商量對策。薛將軍稱穆輝繁忙，暫時無法見楊靜瀾。楊靜瀾希望穆輝早做決斷，認為牛將軍擁兵自重，擔心他如果跟晟豐澤聯手，定會釀成大禍。薛將軍讓楊靜瀾留在此處等待，楊靜瀾不放心，還是要打算回益州。他勞煩高放在此當人質，決定立刻回益州查看。

晟豐澤將趙家上下綁架，趙老太爺和趙修緣被捆綁在院中。趙老太爺希望趙修緣活著，可趙修緣不知活著的意義。赤虎將趙老太爺帶走，晟豐澤出現，他認為趙修緣心系趙家，但表示自己只需要趙修緣，其他人交給牛將軍處理。晟豐澤說讓他去南詔見季英英，他要將季英英帶去南詔。

季英英從諸葛鴻口中得知，楊靜瀾已經平安，她終于安心。諸葛鴻打聽到趙家消失，季英英懷疑此事是晟豐澤所為，知道城內已經不安全，她讓諸葛鴻找張刺史幫忙。牛將軍做好攻城準備，安撫將士吃好喝好。

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張刺史得知趙家全部消失，認為此事重大，他打算趕緊告知穆輝。沒想到在路上，被假扮的南詔軍射殺，當場斃命。諸葛鴻就在身邊，眼看此事越來越嚴重。寧黛將飛花會各大染坊包圍，將有染絲技藝的人全部抓走，桑十四郎冒充盛大郎站出來，不放心朱小娘被帶走。季耀庭沒有被帶走，寧黛讓他給季英英傳話。

季英英得知此事，執意要去解救大家，季徐氏不想她去。晟豐澤派來馬車在門外接應，季英英知道，如果不滿足他，所有工匠將會受害。季英英跟季徐氏拜別，她必須要去見晟豐澤，季耀庭表示陪她一起，好相互有照應。此行一別，不知前途兇險，季徐氏傷心難過。

季英英上車前，跟諸葛鴻商量對策，希望他跟桑長史能保護益州。季英英不打算迎合晟豐澤，專門挑選地方，傳信給晟豐澤來城里見面。季耀庭被支開，晟豐澤指責季英英藏走其他工匠，他要求季英英跟工匠去南詔做工。季英英要求他放走三種人，要求他先付定金。晟豐澤認為季英英沒有誠意，放出信號彈，南詔兵馬在城中大肆殘殺。

赤虎發現外面情況不對，趕緊回到院內。晟豐澤懷疑牛將軍要造反，他趕緊帶季英英離開。牛將軍帶兵攻進益州，他早已將穆輝殺害，以南詔兵行刺為由，將城中假扮南詔的自己人全部殺人滅口。楊靜瀾得知季英英被帶走，趕緊追上去，可通往南詔的橋被晟豐澤砍斷。

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季英英回頭看見楊靜瀾，大聲喊著他名字，強忍淚水，她以天地為證愿意嫁與楊靜瀾，楊靜瀾看懂她的意思，跟她共同行了天地儀式。牛將軍要暫代節帥之職，將提出異議將士直接殺死，其余人見不敢反抗，他直接接受劍南道兵馬。

薛將軍告訴楊靜瀾，穆輝帶兵中埋伏全軍覆沒，得知全是牛將軍詭計，他要去長安面圣。楊靜瀾擔心季英英安全，準備獨自去南詔，諸葛鴻表示自己留在益州守護。