永順城外的刑場上，湘西十萬土匪頭目向永國和他的女兒向清莉以及二十多個匪徒即將被槍決，行刑指揮官黃一虎敬酒為他餞行。眼看要行刑，土匪中的老二庹飛云帶手下來劫法場，中了埋伏。雙方相持不下，算命先生陳瞎子告訴黃一虎：向永國手上掌握著三枚日軍空襲常德時落地未響的細菌炸彈。突然出現的少將裴錚下令放人，原來蔣介石要招降向永國替他fan共。此時，長沙和平解放，團部給九連連長余大喜和醫生梅姐下達了尋找日軍化學細菌彈的任務。在永順，向永國接受委任狀成為國軍少將、湘西fan共救國軍總司令。