白長起沒想到百靈自己回來了，跪地表示會(huì)好好待她。由于陳美娟的被抓并說出了實(shí)情，鄭世昌被放了出來。

日軍占領(lǐng)申城，左藤身穿陸軍大佐軍服和大批軍官進(jìn)城。出城的路被日軍封鎖，所有人都出不去了。鄭世昌帶小菊和羅瑞英來找百靈，百靈表示她是自愿和白長起在一起的。鄭世昌要白長起善待百靈，并再次邀請(qǐng)他放棄眼前的一切回到戲班，被白長起拒絕。在世昌去找百靈的時(shí)候，青蓮留下一紙書信離去了。世昌讀完青蓮的信，惆悵地望著外面空曠的路。小菊要去追青蓮被世昌攔住，他要青蓮去過她愿意過的生活。白長起登報(bào)聲明，裘百靈脫離戲班。戲班姐妹們不相信，百靈為此也和白長起鬧了一場。白長起接到日本人的請(qǐng)柬，裘百靈不愿意去，趙局長也收到請(qǐng)柬，邀請(qǐng)他帶著夫人參加日中親善酒會(huì)，趙局長將請(qǐng)柬撕毀，帶著丁香離開了申城。百靈毒癮發(fā)作，白長起以不給毒品要挾，將她帶到酒會(huì)上。在酒會(huì)上，日軍駐申司令官板垣邀請(qǐng)百靈跳舞。左藤要白長起在百樂宮準(zhǔn)備好酒和女人，他的軍官們需要有個(gè)娛樂的地方。吳市長當(dāng)場任命白長起出任社會(huì)局局長。

白長起對(duì)突然而來的局長委任狀不敢相信，他走馬上任，對(duì)手下的一幫打手各有任命。得意之余唱了起來，才發(fā)覺嗓子好到可以唱戲了。鄭世昌從報(bào)上知道白長起當(dāng)了偽局長，讓戲班的姑娘們不要再認(rèn)白長起為師兄，他直接去找白長起算賬。百靈思念俞松，經(jīng)常偷偷端詳她和俞松的合影。青蓮和張媽帶著一群孩子逃難到申城。

陳濤和鄭世昌等人商量，在日寇已占領(lǐng)申城的形勢(shì)下，不能再演《怒吼的松花江》了，決定上演抗蕃名劇《花木蘭》。在排練過程中，徐海得病，小菊主動(dòng)關(guān)心，徐海產(chǎn)生了很甜美的感覺。《花木蘭》在租界內(nèi)的戲院上演，扮演反面角色的羅瑞英打扮成小日本的形象，小菊和她開起玩笑。負(fù)責(zé)掌管百樂宮的阿鐘向白長起匯報(bào)，百樂宮缺少舞女。白長起點(diǎn)撥他，日本人需要的是女人不是舞女。

青蓮不想打攪鄭世昌，在一家包子鋪巧遇江南茶館侯老板。他邀請(qǐng)青蓮帶著孩子們?nèi)ニ牟桊^演出。高小菊對(duì)徐海關(guān)懷備至，羅瑞英說緣分也許到了。徐海對(duì)小菊好象也有話說，但小菊沒讓他表白出來。

板垣決定將百樂宮變成日本軍官俱樂部，任命左藤為俱樂部主任。白長起陪左藤來檢查百樂宮的籌備情況，左藤要舞女脫掉上衣接受檢查，一個(gè)舞女反抗，被左藤揮刀砍死。

陳濤要將一批藥品運(yùn)出去，但碼頭已被日本人占領(lǐng)，沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。