張易之秘密收買武三思，狡猾的武三思卻把密信交給了太平。張易之得知暴跳如雷，他沒有了退路，只有決一死戰。而這一切都沒有逃過武則天的眼睛。她雖老并不糊涂，她讓婉兒收買了張昌宗，偷跑回長安報信，讓太平來洛陽救她。大軍開赴洛陽，兵臨城下。太平帶來兩個使命，一是結果張易之，另外一個是迫年邁的母親退位。