小靜失落時得陳水照顧，二人終成眷屬。一日，十三郎發現報紙上有莉莉刊登的尋人廣告，但已無勇氣再與莉莉相見，他獨自過著天為被、地為床的生活。落泊的十三郎再遇狗仔，狗仔見他的情景不禁流淚，十三郎在狗仔懷中含笑而逝。一代傳奇人物南海十三郎的一生就此劃上句號。