眾人收到賀生死訊,悲傷不已,秀巧為不使大家悲傷,收起眼?在眾人面前扮堅強,打理賀生的身后事,秀巧的冷靜,令文鳳認為秀巧不愛賀生,秀巧再承受亡夫的悲痛之余,還要忍受文鳳的誤解,內心的悲楚只有自己知,當文鳳知道自己誤會秀巧,主動向秀巧道歉,二人和解,決定一同上廣州寄情事業,忘卻悲傷,她們沒有料到賀生之死訊只是一場誤會.另一方面,佩佩帶著兒子耀威一直躲在戲班,逃避洪軍長的追捕,唯一令佩佩感到安慰的就是能和學軒一起,然而紅紅見到學軒一心照顧佩佩,嫉火大增,忍不住向學軒表述心中的愛慕,之后學軒開始對紅紅關心,紅紅大感開心,但她發現自己在學心中的地位竟連耀威都不如,傷心不已,醉酒大罵佩佩,并講出對學軒的一片情意,佩佩愕然,不知如何面對,時洪軍長的追兵殺到,眾人護著佩佩母子逃離之時,紅紅失足跌下山坡,面部受傷,佩佩奮勇當先拯救,但反被責眾人要因她而逃命,佩佩甚感委屈.